浦东建设关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　原投资项目名称：1沥青再生混合料及相关产品项目

　　2沥青路面再生工程技术中心项目

　　新投资项目名称：1增资无锡普惠投资发展有限公司

　　2增资上海浦兴投资发展有限公司

　　变更募集资金用途：将沥青再生项目变更为ＢＴ（建设－投资，下同）项目建设资金

　　变更募集资金总额16，158万元

　　一、变更募集资金用途概述

　　经中国证监会“证监发行字［2004］17号”文核准，公司于2004年3月1日以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了8，000万股人民币普通股（Ａ股）股票，每股发行价格4．85元。扣除发行费用后，实际可用于募集资金投向项目的资金为37，176万元。募集资金到位后，公司按照《招股说明书》计划使用了21018万元的募集资金，对上海浦兴公司ＢＴ项目增资，和对无锡普惠公司ＢＴ项目增资，完成计划的100％；沥青再生混合料及相关产品项目和沥青路面再生工程技术中心项目分别完成了计划的28．18和45．13％，累计投资为21018万元。

　　本次拟变更募集资金用途的总金额为16，158万元。拟将原计划用于沥青再生混合料及相关产品项目和沥青路面再生工程技术中心项目的部分资金变更为增资无锡普惠投资发展有限公司11，158万元和增资上海浦兴投资发展有限公司5，000万元。

　　公司于2005年8月19日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议并一致同意了《关于变更部分募集资金投向的议案》，公司独立董事蒋铁柱先生、王方华先生、顾功耘先生、李若山先生和孙立军先生发表了《关于变更部分募集资金投向的独立董事意见》（附后）。2005年8月19日，公司召开了第三届监事会第三次会议，公司全体监事参加了本次会议，会议审议并一致同意了《关于变更部分募集资金投向的议案》。

　　二、变更募集资金的具体原因

　　虽然当初公司现场热再生已在沪宁高速、成渝高速等地获得了推广使用。但是总体而言立项时的宏观环境与现在的市场有了较大的变化；在政策环境、市场开拓、技术认可度、价格优势等方面都还存在诸多难题。技术和产品尚处于导入期，短时间内不能产生较大的收益，且继续加大投入会导致固定资产和设备闲置、浪费。所以为了提高募集资金的使用效率，提升盈利能力，公司拟在继续逐步推广沥青再生技术的同时，将原本用于沥青再生项目的剩余部分募集资金变更到收益率更高的新项目中。

　　三、新建项目的具体内容

　　㈠增资无锡普惠投资发展有限公司11，158万元

　　公司拟对公司的控股子公司无锡普惠投资发展有限公司进行增资，增资额为11，158万元，主要用于以下两个项目，即无锡市惠山区南环路ＢＴ项目，和无锡市惠山区藕塘职教园区市政道路ＢＴ项目。

　　1、无锡惠山区南环路ＢＴ项目：

　　拟投资的南环路（锡澄路至东一路）是无锡市惠山区的主干道之一，道路总长4．2公里，总建安投资约1．05亿（我公司已中标为总承包方），项目工程已于2005年2月开工。

　　该项目已经采用ＢＴ模式操作，由控股子公司无锡普惠投资发展有限公司负责项目的投融资、建设管理、回购款管理等。

　　根据目前该项目的进展情况以及实际建设成本需求情况，拟对该项目投入5000万元，作为项目建设资金。经测算，南环路ＢＴ项目（剩余工程）资本金内部收益率为6．28％，项目自有资金利润率为26％。如果考虑公司作为总承包方的施工利润，项目的综合收益率将有可能超过11％。

　　2、无锡（藕塘）职教园区道路ＢＴ项目

　　公司与无锡惠山区政府签订投资合作框架协议，拟参与江苏省政府、无锡市政府规划的在无锡市惠山区藕塘职教园区内环祥路、纬三路等一揽子道路项目的建设，该项目是无锡市九大重点工程之一。项目总建安投资额约3亿，采用ＢＴ模式操作，由无锡普惠投资发展有限公司作为项目载体，进行投资、建设。并且回购基数确定等条件均与前期完成的ＢＴ项目基本一致。项目先期开工工程约7000万，今年10月左右开工。

　　结合公司ＢＴ模式操作的经验，参考本行业的资本金比例要求，以及滚动开发等因素，经估算，我公司拟对藕塘职教园区市政道路ＢＴ项目向无锡普惠投资发展有限公司注资6158万元作为项目建设资金，其余资金通过银行短期融资。

　　经测算，项目资本金内部收益率为7．19％，项目自有资金利润率为57％。如果考虑到公司参与部分施工，项目的综合收益率将有可能超过12％。

　　3、增资实施方案

　　本次拟将11，158万元的募集资金用于对普惠公司增资，同时上海浦兴投资发展有限公司也拟采用自有资金同比例增资1，240万（或其他公司参股）。普惠公司增加的资本金中5，000万元将投入到南环路ＢＴ项目，另外6158万元投入到藕塘职教园区道路ＢＴ项目。

　　㈡增资上海浦兴投资发展有限公司

　　公司拟对公司的控股子公司上海浦兴投资发展有限公司增资，增资额为5，000万元，主要用于投资上海浦东软件园ＢＴ项目以及投资嘉兴市经济开发区嘉桐大道ＢＴ项目。

　　1、投资上海浦东软件园ＢＴ项目：

　　该项目是上海国家软件园出口基地（浦东软件园三期）的配套基础设施，浦东软件园三期土地开发项目经上海市张江高科技园区领导小组办公室于2005年2月批复立项。项目总投资额为5．2亿元。本项目道路工程全长3．5公里（包括雨污水管道），建安总投资约3800万元左右（含600左右水系调整工程费用），该道路工程计划于2005年8月底开工建设，2005年底基本完工。

　　该项目正在按照 “投资－建设”方案进行一体化招标。

　　公司拟通过投标的方式承接该项目，若中标，拟使用部分募集资金投入该项目，投资额为3000万元。经过测算，该项目内部收益率为6．75％，自有资金利润率为25％，考虑到公司作为总承包方的施工利润，项目的综合收益将有可能在11％以上。若不中标，此部分变更募集资金继续按有关规定专项存储。

　　2、投资嘉兴市经济开发区嘉桐大道ＢＴ项目：

　　该项目的投资方案已经于2004年9月23日召开的公司第三次临时股东大会上通过（详见2004年9月24日的公告2004－019），但由于嘉兴开发区征地拆迁和初步设计批复滞后，并且项目建设方案和规模都有所提高等原因，目前尚未完成招投标。按照新的已批复初步设计文件，本项目总的建安投资约1．86亿元，公司拟对该项目投入资本金7000万元，其余建设资金通过银行融资完成。经测算，本项目内部收益率为8．26％，自有资金利润率为28％。

　　该项目需履行招投标的程序，故公司将按照ＢＴ模式通过投标来获得该项目的投资、建设权。若中标，公司拟与上海浦兴投资公司共同出资在嘉兴市开发区内组建新的项目公司，新公司注册资本金为7000万元，公司拟投入5000万元自有资金作为注册资本金，在新项目组建后，公司将持有项目公司71．4％股份，上海浦兴投资公司拟投入2000万元（募集资金）作为项目公司资本金，持有项目公司28．6％股份。若不中标，此部分变更募集资金继续按有关规定专项存储。

　　3、增资实施方案

　　本次拟将5，000万元的募集资金用于对上海浦兴投资发展有限公司增资，同时上海方天工程建设有限公司也拟同比例增资430万（或其他公司参股）。浦兴公司增加的资本金中3000万元将投入到浦东软件园ＢＴ项目，另外2000万元投入到嘉兴市经济开发区嘉桐大道ＢＴ项目。

　　四、新项目的市场前景、存在风险和对策说明

　　1、无锡惠山南环路ＢＴ项目：回购方无锡惠山区政府的财力近年来增长较快、回购能力较强、诚信度较高（按时支付回购款），投资环境较好，工程施工条件也比较好。存在的主要风险有回购风险、利率风险、项目管理、以及工程成本控制风险等。

　　风险对策：本项目回购款已列入惠山区年度财政预算；在合同条款中明确了回购款中的投资收益部分将随着中国人民银行同期贷款利率的调整做相应幅度的调整；公司将利用ＩＳＯ质量体系对工程的进度、质量及现场安全实施严格监督、管理；对因材料涨价而导致工程成本上升，公司在回购协议中已约定将根据实际材料价格波动进行调差，同时公司将实行规范化的材料大宗采购制度，以节约工程成本。

　　2、无锡（藕塘）职教园区ＢＴ项目：本项目与南环路等ＢＴ项目处于同一政策环境下，并且受到江苏省、无锡市的高度重视，回购方无锡惠山区政府回购能力较强（市政府新划拨3000亩土地支持该项目）、诚信度较高，项目为区内一系列的道路项目，工程施工条件也比较好。存在的主要风险有利率风险、项目管理、以及工程成本控制风险等。

　　风险对策：本项目回购款也将列入当地年度财政预算，并且协议中约定将由有担保能力的国有控股公司提供全额回购担保；其他的对策同无锡惠山南环路ＢＴ项目。

　　3、上海浦东软件园ＢＴ项目：本项目是经浦东新区建设局批准，在新区实施的有社会资本参与的ＢＴ项目，在新区范围内具有较强的示范作用。将为公司进一步拓展浦东基础设施投融资项目打下基础。本项目立项规范，征地拆迁完成已完成，工期短，施工条件比较好。存在的主要风险有回购风险、利率风险、项目管理、以及工程成本控制等。

　　风险对策：项目回购款由上海浦东软件园有限公司支付，就软件园目前的财力及将来的发展来看（软件园公司正在争取海外上市），本项目回购款对其造成压力不大。并且协议中约定将由有担保能力的公司提供回购担保；公司还将采用ＢＴ项目的常规抵御风险的办法。

　　4、嘉兴市经济开发区嘉桐大道ＢＴ项目：嘉兴市政府及开发区管委会对本项目都高度重视，从立项审批到施工图审查等程序都比较完备，并且工程将在征地拆迁完成之后才开工，故施工条件比较具备。存在的主要风险有回购风险、利率风险、项目管理、以及工程成本控制等。

　　风险对策：本项目回购款也将列入嘉兴开发区年度财政预算，并且协议中约定将由有担保能力的当地国有公司提供回购担保；公司还将采用ＢＴ项目的常规抵御风险的办法。

　　五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　公司第三届董事会第十二次会议通过的本次《关于变更部分募集资金投向的议案》，将提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、由与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录

　　2、经签字的独立董事的意见

　　3、监事会对改变募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议纪录

　　4、经签字的保荐代表人的意见

　　上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

　　二○○五年八月二十三日

　　上海浦东路桥建设股份有限公司

　　独立董事关于变更部分募集资金投向的独立意见

　　根据《公司章程》、《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为上海浦东路桥建设股份有限公司之独立董事，对公司变更部分募集资金用途的议案，在审阅了议案报告及相关资料，听取了公司管理层的情况汇报介绍后，我们就所关心的问题对公司相关人员进行了质询并进行了探讨。经过讨论，我们对该事项作出了独立、客观、公正的判断，并发表如下意见：

　　一、本次公司将《招股说明书》计划用于沥青再生混合料及相关产品项目和沥青路面再生工程技术中心项目的16，158万元变更为增资无锡普惠投资发展有限公司11，158万元和增资上海浦兴投资发展有限公司5，000万元。有利于建设项目尽快竣工投产，发挥效益。提升盈利能力，符合公司和广大投资者利益。

　　二、上述关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，执行了关联董事回避表决制度，符合《证券法》、《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规以及公司章程的规定，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　上海浦东路桥建设股份有限公司

　　独立董事：蒋铁柱、王方华、顾功耘、李若山、孙立军

　　二○○五年八月二十三日（来源：上海证券报）