晋西车轴重大资产购买报告书(草案)

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别风险提示：

　　1、本次资产重组未就2006年晋西车轴收购后的状况做盈利预测，提醒投资者注意投 资风险。

　　2、本次交易属于重大关联交易，在召开董事会或者股东大会审议时需要关联董事以及关联股东回避表决。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　2005年8月18日，晋西车轴拟变更上市募集资金投向，以3，767．46的价格收购晋西集团持有晋西车辆的52．24％股权。收购完成后，晋西车辆将成为上市公司的控股子公司，晋西车辆的报表也将合并入上市公司。

　　鉴于本次拟购买股权对应的晋西车辆2004年度的主营业务收入超过了本公司2004年度经审计的合并报表主营业务收入的50％，根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》有关规定，本次晋西车轴的资产购买已构成重大资产重组行为。

　　同时，由于本次重大资产重组行为的交易对手为上市公司控股股东晋西集团，本次交易也属于重大关联交易。

　　一、交易对方情况介绍

　　1、公司概况

　　晋西集团于2000年12月27日改制设立，注册资金121，667万元，企业注册号：400001000619（3－1）。税务登记证号码为晋国税字140113110016193。注册地址：山西省太原市和平北路北巷5号。法定代表人：李怀亮。企业类型：有限责任公司。经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售。本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品。维修机电运输设备。汽车货运。废旧物资加工利用。批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）。

　　2、公司业务简介

　　晋西集团的主要产品为铁路车辆（车辆公司）、火车轴（晋西车轴）、石油钻具、液氯液氨钢瓶、塑料制品、建筑材料等。其中，火车轴具备年产9万根的生产能力，是中国最大的火车轴生产基地，在国内是第一家通过美国铁路协会ＡＡＲ资格认证，产品远销美国、加拿大、巴西、韩国、巴基斯坦等十几个国家和地区。铁路车辆是公司又一支柱产品，经过多次技术改造，目前已初步具备年产2000辆的生产能力。公司传统的液氯液氨钢瓶是部优产品，具备年产10000只生产能力。钢质无缝气瓶经欧共体认证，成为国内首家取得出口欧共体市场的企业。汽车塑料件年产8000余套，是天津大发、长安奥拓、天津ＭＯＶＥ车生产仪表板及前后保险杠长期定点配套单位。利用冲压工艺新开发出的石油钻具产品，质量达到美国107标准，年生产能力达10万件以上。公司近年来还自行开发出了彩釉地板砖、空心砖和水泥砖等新型墙地建材，畅销华北各地，深受用户好评。

　　晋西集团占地面积7 平方公里，拥有员工9，000余人，其中高中级专业技术管理人员1，000余人。晋西集团具有冲压、铸造、铆焊、机械加工等多种工艺手段，并拥有以旋压机、注塑机为代表的多套达到九十年代末国际先进水平的工艺技术装备。民用产品主要有铁路车辆、压力容器、汽车塑料件、石油钻杆接头等四大系列50多个品种，还有建筑材料、化工、运输等行业的配套产品。其中，钢质无缝气瓶经欧共体认证，使公司成为国内同行业唯一取得出口欧共体市场资格的企业。

　　3、股权结构及控制关系

　　公司股东会由中国兵器工业集团公司、中国华融

资产管理公司、中国

长城资产管理公司三家股东组成。其中，中国兵器工业集团公司占有股份84．7％、中国华融资产管理公司12．3％、中国长城资产管理公司3％。

　　4、最近一期的资产状况

　　截至2004 年12月31日，晋西集团合并报表的总资产为2，875，605，943．42元，总负债1，407，828，372．81万元，所有者权益1，275，891，507．04元，资产负债率为48．96％，2004年度净利润1，662，321．94 元（以上数据经兵器集团审计组审计）。

　　5、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　截止本报告日，晋西集团向本公司推荐过的董事或高级管理人员如下：

　　6、最近5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　晋西集团自成立之后未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　二、交易标的

　　根据本公司与晋西集团签订的《股权转让协议》，本次交易的标的为晋西集团所拥有晋西车辆52．24％的股权，详细清单见北京京都会计师事务所有限责任公司京都评报字（2005）第026号《资产评估报告》。

　　（一）、晋西铁路车辆有限公司概况

　　晋西车辆是根据中国兵器工业集团公司关于主辅分离工作的部署设立的公司。

　　1、晋西车辆于2004年6月21日在山西省工商行政管理局登记注册。

　　2、注册地址：太原经济技术开发区梧桐大厦716、718室

　　3、经营范围：铁路车辆和铁路工程机械及其配套产品、零部件的设计、生产和销售：大型铆焊件、集装箱的生产和销售：钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）、五金交电、仪器仪表的销售。

　　4、注册资本：6700万元

　　（二）股权结构

　　晋西车辆的股东分别为：

　　（三）业务及经营状况

　　晋西车辆的主营业务为：设计、加工制造、销售系列铁路车辆和铁路工程机械产品及其配套产品和零部件，大型铆焊件、工程机械、成套设备、集装箱等。

　　兼营：废旧物资加工利用和销售，批零、焦炭、生铁、金属材料和有色金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂等。

　　主要产品为：

　　铁路车辆：Ｃ64、Ｃ64Ｔ、Ｃ64Ｋ、Ｃ76型敞车；Ｇ60、Ｇ17、Ｇ11型罐车；底架车

　　轮对：货车轮对、客车轮对（含出口）

　　铁路车辆配套零部件（摇枕、侧架、制动缸等）；经铁道部批准的其它配套件。

　　晋西车辆的前身是晋西集团生产铁路车辆的分厂。其生产历史可追溯到1985年由国务院批准，铁道部定点晋西集团生产铁路车辆开始，至2004年底已有20年的生产历史，累计生产10282余辆铁路车辆。具有先进稳定的生产工艺、严格的管理制度和技术熟练的职工队伍。在铁道部多次质量评审中都名列前茅。本次收购控股的晋西车辆包括全部完整的生产线、技术和职工队伍，公司员工近800人，厂房面积约45，000平方米。

　　晋西车辆于2004年6月11日正式注册成立，7月份公司开始正式运作，实现了企业转换机制、员工转换身份的目标，按照现代企业制度进一步加强公司科学化管理。公司主营产品为铁路车辆及其配套件，2004年7－12月累计生产铁路货车564辆，销售514辆，实现销售收入14，241万元，实现利润194．53万元。

　　2005年1－7月份公司累计销售完成铁路货车840辆，累计完成销售收入27，801．32万元，实现利润371．63万元。

　　根据北京京都会计师事务所出具的《审计报告》，截止2005年7月31日，其主要财务数据如下表：

　　（五）土地、房屋及无形资产的情况

　　本次交易共涉及晋西车辆的土地5宗，均位于太原市和平北路北巷5号，其面积为84，856．92平方米，均为租赁晋西集团的资产，年租金144．65万元．晋西集团的土地属于国有土地，其土地使用权由公司以授权经营方式取得，终止日期为2051年9月，晋西集团目前正在办理该项土地的它项权利证明，并且承诺尽快办理完毕，使其租赁手续合法有效。

　　其中，建筑面积为9，332．64平方米的168－1号厂房以及建筑面积为8，131．10平方米的168－3号厂房已经办理产权证明，其他三个厂房的产权证正在办理当中，晋西集团承诺在2005年内办理完毕。

　　晋西车辆目前无商标、专有技术等无形资产。

　　（4）固定资产的情况

　　根据会计师出具的《审计报告》，本公司的固定资产情况如下表：

　　三、股权转让合同的主要内容

　　1、交易的价格及定价依据

　　根据晋西车轴与和晋西集团于2004年8月18日签订的《股权转让协议》，交易双方同意本次股权转让价格参考晋西车辆经具有证券从业资格的评估机构的评估值以及审计结果而确定，并将评估和审计的基准日定为2005年7月31日。

　　根据北京京都资产评估有限责任公司《资产评估报告》，截止2005年7月31日，晋西车辆的资产评估净值为7，211．83万元。2005年8月17日，协议双方最终确定，交易价格以晋西集团所持有的晋西车辆股权52．24％所占比例确定，交易价格为3，767．46万元。

　　2、支付方式

　　按照协议，本次交易在经有关主管部门和晋西车轴股东大会批准后的一个月内，由上市公司以现金一次性付清。

　　3、交易涉及标的交付状态

　　在本次股权收购协议签订时，晋西集团所拥有的股权权属不存在纠纷。

　　4、协议的生效条件

　　《股权转让协议》由双方授权代表签署并加盖公章，应自本次股权转让依法定程序依次分别获得国有资产监管部门、中国证监会、交易双方各自的股东会等有权部门或机构的批准同意后生效。

　　四、与本次交易相关的其他安排

　　1、土地租赁

　　本次交易共涉及晋西车辆的土地5宗，均位于太原市和平北路北巷5号，其面积为84，856．92平方米，均为租赁晋西集团的资产，年租金144．65万元．晋西集团的土地属于国有土地，其土地使用权由公司以授权经营方式取得，终止日期为2051年9月，晋西集团目前正在积极办理该项土地的它项权利证书，并且承诺尽快办理完毕，以使其租赁手续合法有效。

　　2、购买股权的资金来源

　　本次购买股权的资金来源为本公司首次发行股票的募集资金，不存在通过增加大量负债进行收购的问题。

　　五、本次资产重组对上市公司的影响

　　（一）本次股权收购所涉及的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，股权转让的价格以评估值为基准作价，没有溢价，价格公正公允，并且所购买的标的晋西车辆的资产2005年业绩预计将有较大幅度的增长，净资产收益率将达到8．4％，属于优质资产，此项收购完全符合上市公司的利益。

　　（二）本次股权收购行为将进一步强化公司核心业务能力，突出铁路产品主业，调整晋西车轴产业结构和产品结构，拓宽了业务发展空间，提升公司未来的盈利能力，有利于晋西车轴长远、健康的发展，符合全体股东利益。

　　（三）本次交易属于关联交易，大股东将成熟的、优质的资产注入上市公司，使上市公司进入铁路车辆的整车及其他零部件的生产和销售领域，避免了公司因投资原募集资金项目石油钻具，开发新产品所带来的技术风险和市场风险，也在时间上大大提前了投资取得收益的时间。

　　总之，在本次股权收购以后的2006年，随着全国铁路车辆整车的大规模更新换代，上市公司的核心竞争力必将得到大大的增强，未来市场发展前景将更加广阔。本次收购，不但不会损害股东的权益，相反，可以为投资者带来更好的回报。

　　六、本次资产重组是否符合《通知》第四条要求的说明

　　1、股票上市资格

　　本次交易实施后，本公司仍将满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件，主要表现为：

　　（1）本次交易实施后，本公司的总股本和股本结构均不发生变动，总股本为102，910，000股，向社会公开发行的股份总数为40，000，000股，占总股本的38．87％；持有股票面值达1，000元以上的股东人数不少于1，000人；本公司股本总额和股权分布等仍符合上市要求。

　　（2）本公司能够按规定披露其财务状况和定期报告，财务会计报告无虚假记载。

　　（3）本公司最近三年内无重大违法行为。

　　（4）本公司最近三年连续盈利，本公司2002年、2003年和2004年分别盈利20，119，186．06元、20，425，459．87元和21，376，588．31元。

　　（5）满足国务院规定的其他股票上市条件。

　　2、持续经营能力

　　上市公司收购前的主营产品为火车车轴，产品生产稳定，经营状况良好，2005年上半年的业绩为0．09元／股，具备长期持续稳定经营的能力。而由于本次交易，收购的是大股东优质的资产，晋西车辆2004年盈利194．53万元，2005年1－7月盈利371．63万元，预计2005年全年利润为636．91万元，净资产收益率达到8．91％，也具有良好的持续经营能力。

　　由于本次收购的产品属于车轴的下游产品，有利于公司未来突出主业，提高自身的核心竞争力。

　　因此，收购后的上市公司不但具备持续经营能力，并且未来的车轴业务和整车车辆业务均有着良好的发展前景。股权收购后，晋西车轴的生产能力将达到车轴年产9万根，车辆年产2000辆，销售收入规模将由目前的2．3亿元增加到5亿元以上。

　　预计本次收购行为将会对本公司未来整体的持续经营能力产生带来良好的影响。

　　3、交易所涉及的产权关系及债权债务纠纷情况。

　　截止本报告日，本次交易涉及的晋西集团对晋西车辆的股权有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议，本次交易所涉及的晋西车辆的其他股东均已经出具了放弃优先购买权的承诺函。

　　4、本次交易影响上市公司全体股东的利益。

　　本次交易的动因考虑了上市公司和全体股东的利益，主要体现在：

　　第一、在本次股权收购中，晋西车轴以上市募集资金3767．46万元，收购晋西集团持有的晋西车辆的52．24％的股权，以募集资金以及合理的股权收购价格收购晋西集团的优质资产，有利于公司缩短原募集资金投入项目的建设期，并在较短的时期内，提高公司的盈利能力。

　　而原募集资金投资项目石油钻杠项目，由于从立项开始到募集到资金已经经历很长的时间，这期间，已经有多家企业投入生产，开始出现市场饱和的情况，市场环境发生变化，如果继续投资，将面临较大的风险。

　　通过本次收购，上市公司可以在尽可能短的时间内，购进成熟的下游铁路整车车辆和零部件生产线等，加快公司产品的结构调整，作大做强主业，进一步巩固晋西车轴在铁路行业的核心竞争优势和市场地位。

　　第二、晋西车轴收购晋西车辆的股权后，其主营业务方向将从车轴产品逐步向车辆零部件和整车车辆产品等铁路产品拓展，公司的发展空间得到扩展，产业链得到了完善，公司整体的销售额以及盈利能力都将得到较大提高。

　　此项收购，通过资本市场的优势，把铁路车辆和零部件产品都同时做强、做大，不仅使公司的主营业务得到有效拓展，解决产品单一、产业链短等风险问题，而且使公司在铁路行业中的核心竞争能力和行业地位得到比较大的提升。

　　晋西集团及晋西车辆长期为铁道部提供铁路车辆产品，有着丰富的生产经验和良好的行业内信誉，在同行业内有着较强的核心竞争力，可以说，收购后的上市公司未来的车辆产品不仅市场前景广阔，并且应能实现较高的盈利水平

　　第三、收购晋西车辆的股权，可以以少量现金投入，获得优质资产，实现公司的低成本迅速扩张。

　　由于本次交易的对方是晋西集团，交易价格是评估后的价格，其价格并没有在原帐面值上有更多的溢价，其价格相对比较公允。晋西车轴以较低的出价，实现了低成本的扩张。

　　股权收购后，合并报表后的晋西车轴生产能力将达到车轴年产9万根，车辆年产2000辆，销售收入规模由目前的2．37亿元增加到5亿元以上，未来，公司的税后利润也将到到一个新的台阶，投资者将得到更好的投资回报。

　　第四、晋西车轴与晋西集团及晋西车辆的关联交易主要反映在向其供应车轴，2004年其关联交易额为2，023万元，占全部关联交易的76％。收购后，晋西车轴与晋西车辆的关联交易将成为上市公司内部关联交易，大大减少了与大股东晋西集团的关联交易。

　　本次股权交易前，晋西车辆与晋西集团就有关联交易，交易后，原关联交易合同延续，会新产生晋西车轴与晋西集团的关联交易，但是，在晋西集团承诺原有与铁道部的整车合同不加利润直接转到晋西车辆，以及未来与铁道部的新整车合同将完全由晋西车辆承担以后，其销售的关联交易预计将完全避免。同时，自2005年8月起，晋西车辆已经修改原材料采购规则，原材料的采购已经完全与晋西集团分开，实现自主采购。

　　七、本次资产重组完成后，法人治理结构及人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立的情况说明

　　经过本次资产重组，本公司仍将保持完善的法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上相互独立，具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　1、法人治理情况

　　本公司建立了健全的法人治理结构和独立的运营执行机构，具有分工合理、责任明确的职能管理部室和生产经营单位，公司的决策、执行、监督等各层次的机构设置已与控股股东严格分开，不存在机构虚设或合署办公的情况。

　　2、与控股股东“三分开”及经营独立情况

　　经过本次资产转让后，本公司将保持与控股股东或关联企业人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。具体情况如下：

　　（1）本公司的人员独立情况

　　收购晋西车辆后，晋西车辆所涉及的主体资产所对应的管理、经营、生产人员已经随同资产进入股份公司，从而保证了股份公司人员的完整、独立。

　　收购前后的上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位及关联单位双重任职。

　　（2）本公司的财务独立情况

　　晋西车轴设立时有完全独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和内部控制制度，制定了规范、独立的财务会计制度；晋西车轴独立在银行开户，企业法人营业执照注册号码为1400001009289（2－2），公司税务登记号码为：（国税）140114725909617，（地税）140115725909617。晋西车轴能够独立作出财务决策，其资金使用不受控股股东干预。

　　公司与晋西车辆均设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在晋西集团干预本公司与晋西车辆资金使用的情况；公司与晋西车辆在银行单独开立账户，不存在与晋西集团共用账户的情况；公司与晋西车辆作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。

　　（3）本公司的资产完整情况

　　晋西车轴拥有独立的生产系统、辅助生产系统和生产配套设施，在与大股东产生关联交易时的定价由《综合服务协议》和《生产协作协议》规范，该协议在公司上市时已经签署，晋西车辆在2004年7月成立时，已经就晋西车辆与大股东的关联交易与大股东签署了《综合服务协议》《生产协作协议》，对关联交易行为进行规范；晋西车辆使用的土地，其使用权由晋西车辆承租大股东土地取得；除晋西车辆与晋西集团本次股权收购前的协议照常执行外，晋西车辆拥有独立的采购和销售系统，未来不存在必须通过晋西集团采购和销售的情形。

　　（4）本公司的机构独立情况

　　晋西车轴依法建立和完善法人治理结构，建立了独立、完整的组织机构。内部机构包括：办公室、发展计划部、证券管理部、生产管理部、质量检验部、机动能源部、财务部、审计部、销售部、供应部、人力资源部和技术开发部等部门，晋西车轴与控股公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面是分开的。

　　（5）本公司的业务独立情况

　　晋西车轴拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，以及面向市场自主经营的能力，公司采购、生产、销售系统保持独立，控股股东晋西集团除了正常行使股东权利外，不对晋西车轴正常的业务活动进行干预。

　　晋西车辆为独立的法律主体，因此本次交易实施后，不会影响晋西车轴现有的董事、监事和高级管理人员结构及与控股股东相分开的情况；不会影响晋西车轴的财务独立性。股权收购后的晋西车轴仍将保持现有的生产和经营状态。

　　八、关联交易情况

　　晋西车轴与晋西集团及晋西车辆的关联交易主要反映在向其供应车轴，2004年其关联交易额为2，023万元，占全部关联交易的76％。收购后，晋西车轴与晋西车辆的关联交易将成为上市公司内部关联交易，大大减少了与大股东晋西集团的关联交易。

　　本次股权交易前，晋西车辆与晋西集团有关联交易，交易后，原关联交易合同延续，会新产生晋西车轴与晋西集团的关联交易，但是，在晋西集团承诺原有与铁道部的整车合同不加利润直接转到晋西车辆，以及未来与铁道部的新整车合同将完全由晋西车辆承担以后，其销售的关联交易预计将完全避免。同时，自2005年8月起，晋西车辆已经修改原材料采购规则，原材料的采购已经完全与晋西集团分开，实现自主采购。

　　九、资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况及担保事项

　　本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为其负债提供担保的情况。

　　十、负债结构

　　根据公司2004年度的年报，截止2004年12月31日，晋西车轴资产总额474，924，768．06元，负债总额97，363，125．14元，净资产总额377，561，642．92元，资产负债率为20．50％，负债结构比较合理。

　　截止2004年12月31日，晋西车辆经审计后的资产总额119，179，876．85，负债总额49，760，804．30元，净资产总额69，419，072．55元，资产负债率为41．75％，负债结构比较合理。

　　本次交易购买晋西车辆的股权，以募集资金作为收购股权的资金来源，不存在通过交易大量增加负债和或有负债的情况。

　　十一、最近12个月内发生的购买、出售、置换资产的交易行为

　　在本次交易发生前的12个月内，本公司无收购、出售、置换资产的情况。

　　十二、提请投资者注意的几个问题

　　（一）由于本次股权收购属于中国证监会2001年证监公司字（105）号文中规定的重大资产重组，因此本次资产重组尚须在晋西车轴董事会审议通过后报中国证监会审批。

　　（二）由于本次交易并不导致实际控制人发生变化，故采用协议转让方式，但按照国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》，本次交易还应当上报国资委批准豁免在产权交易所挂牌交易。

　　（三）本次交易属于关联交易，董事会审议该项议案时，需要关联董事回避表决，股东大会审议该项议案时需要关联股东回避表决。

　　（四）虽然本次资产重组价格依据评估价确定，但由于该笔交易的实际生效时间存在不确定因素，预计会在2005年10月以后，因此本年度内对晋西车轴业绩的增长不会带来太大的影响。

　　（五）晋西车轴本次重大资产收购未作盈利预测的说明。

　　第一、根据铁道部的安排，2004年和2005年由晋西车辆生产和销售的车辆型号属于Ｃ64型车辆，该型号的车辆产品已经成熟，其产品成本和利润已经可以准确统计，因此，北京京都会计师事务所有限责任公司已经就2005年晋西车辆的全年的经营状况做了全年的盈利预测。

　　由于无法预计2005年召开股东大会的时间，因此无法对晋西车轴收购晋西车辆后的整体情况作出的预测，投资者可以根据晋西车辆2005年的预测，判断上市公司2005年全年的盈利状况。

　　第二、2006年，铁道部已经决定将现有的车辆产品做更新换代，由Ｃ64型改为Ｃ70型车辆，不再订做Ｃ64产品，而由于该产品在国内尚属于新产品，未进入批量生产，其制造成本和销售数量均不能准确得知，因此无法作出2006年全年的盈利预测。

　　第三、尽管如此，晋西车辆长年为铁道部生产车辆，有丰富的生产和销售经验以及良好的信誉，在市场招标的竞争中有着较强的核心竞争力，每年有4％左右的市场占有率，公司现在已经从工艺、技术等方面为2006年铁道部车辆产品的更新换代作好了准备，保证了晋西车辆在被收购后其市场占有率不会有太大的变化。

　　基于以上原因，本公司本次资产重组未编制盈利预测。

　　十三、中介机构对本次交易的意见

　　本公司聘请了中国银河证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问。根据中国银河证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》：本次资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，交易价格公允，不仅有利于晋西车轴重组后业绩的提高，也有利于晋西车轴未来的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。。

　　本公司聘请了北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问。根据北京市康达律师事务所出具的法律意见书，本次交易的相关协议合法有效，交易的主体合法，交易的资产不存在产权纠纷和其他争议情况；本次交易的实施不影响东泰控股的股票上市条件和持续经营能力，也不损害东泰控股及其全体股东的利益。由此本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，交易的实施不存在实质性的法律障碍。

　　十四、备查文件

　　1．晋西车轴股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、晋西车轴股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

　　3、晋西车轴股份有限公司独立董事意见；

　　4、晋西车轴股份有限公司与晋西集团签订的《股权转让协议》；

　　5、北京市康达律师事务所出具的康股收字［2005］008号《法律意见书》；

　　6、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的的京都审字（2005）第0674号《审计报告》；

　　7、北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（2005）第026号《资产评估报告》。

　　8、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的京都专字（2005）第378号《盈利预测报告》。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二○○五年八月十八日（来源：上海证券报）