清华紫光关于证监会豁免要约收购义务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　近日，本公司从清华控股有限公司获悉，清华控股有限公司已收到中国证券监督管理委员会《关于同意清华控股有限公司公告〈清华紫光股份有限公司收购报告书〉并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字［2005］65号）。根据《批复》，中国证监会对清华控 股有限公司根据《上市公司收购管理办法》公告《清华紫光股份有限公司收购报告书》全文无异议，并同意豁免其因持有清华紫光股份有限公司8655．36万股股份（占本公司总股本的42％）而应履行的要约收购义务。本次国有法人股无偿划转后，本公司总股本不发生变化。清华控股有限公司将持有本公司8655．36万股，占本公司总股本的42％，股份性质为国有法人股；清华紫光（集团）总公司仍持有本公司4144．64万股，占本公司总股本的20．11％。

　　根据有关规定，清华控股有限公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权过户手续。本公司将于近期协助股权划转双方完成股权过户手续并及时履行相关的信息披露义务。

　　特此公告。

　　清华紫光股份有限公司董事会

　　2005年8月23日

　　清华紫光股份有限公司

　　收购报告书

　　上市公司名称：清华紫光股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股 票 简 称：清华紫光

　　股 票 代 码：000938

　　联系电话：[phone]

　　联系人：齐 联

　　收购人名称：清华控股有限公司

　　住 所：北京市海淀区清华大学华业大厦7层

　　通 讯 地 址：北京市海淀区清华大学华业大厦7层

　　联 系 电 话：010－62782279

　　联系人：王 涛

　　律师事务所：上海市通力律师事务所北京分所

　　通讯地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦1座27层

　　联系电话：[phone]

　　联系人：白亚铮、张立柱

　　签署日期：二00五年八月二日

　　重要声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的清华紫光股份有限公司（以下简称清华紫光）股份。

　　截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制清华紫光的股份。

　　三、收购人承诺本次股份划转不存在一致行动人，亦不存在通过其他协议、合作或关联关系等方式达到控股清华紫光的一致行动行为。

　　四、收购人提交本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次股份划转已获《教育部关于同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有限公司的批复》；已获国务院国有资产监督管理委员会批准；中国证监会对本报告书已审核无异议并同意豁免收购人全面要约收购清华紫光的全部股份。

　　六、本次股份划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人的设立、主要产权及控制关系

　　（一）收购人的设立及本次股份划转

　　1、收购人设立背景

　　按照国务院办公厅转发的体改办、教育部《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点指导意见》（“试点指导意见”）（国办函［2001］58号）及《国务院办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华控股有限公司的复函》（国办函［2003］30号），清华大学在原北京清华大学企业集团的基础上，变更登记组建成立了清华控股有限公司（“清华控股”），原清华大学所属的校办企业及相关经营性国有资产（含国有股权）均无偿划转至清华控股名下。

　　经国务院批准，清华控股于2003年9月30日正式取得法人营业执照，将北京清华大学企业集团由清华大学全资拥有的企业依法改制成为国有独资的有限责任公司。经国务院同意，授权清华大学作为清华控股的出资人并进行规范校办企业管理体制的试点。清华控股组建后，对其全资企业、控股企业、参股企业，逐步按照《中华人民共和国公司法》进行规范。

　　2、本次股份划转目的

　　本次股份划转是清华控股为了能够在整个清华大学科技产业内部构建一个完整有序的产业链，充分利用清华紫光在产业方面的优势及其现有资源，并依托其作为上市公司所具有的资源配置功能，激活现有资产，增强企业的核心竞争力，提高清华大学科技产业及清华紫光的价值的重要步骤。

　　清华紫光原控股股东紫光集团通过本次股份划转，将其持有的清华紫光股份有限公司的大部分股份划转给清华控股。本次股份划转之后，可以减少紫光集团的对外长期投资，预留资本和业务进行扩张和延伸的空间，构建能够持续吸引外部资源的架构、运营平台，创造能为各方资源主体带来共赢利益的机制。

　　（二）收购人主要产权及控制关系

　　收购人主要产权及控制关系如下图：

　　（三）收购人股东及关联方介绍

　　1．股东

　　单位名称：清华大学

　　法人性质：事业单位法人

　　事业单位法人代表：顾秉林

　　开办资金：184，219．00万元人民币

　　举办单位：教育部

　　住所：北京市海淀区清华园

　　登记管理机关：国家事业单位登记管理局

　　清华大学创建于1911年，今天已发展成为一所以理、工科为主，兼有多学科的综合大学，是国家重要的高等教育、科学研究与技术开发基地之一。

　　清华大学有14个学院、49个系，有48个本科专业，有权授予硕士学位的学科、专业139个，有权授予博士学位的学科、专业107个，硕士和博士学位授予权专业覆盖理学、工学、文学、史学、哲学、法学、经济和教育等学科门类。

　　上个世纪20年代起步的清华大学校办产业，经历几十年的发展，拥有一批国内外知名的高科技企业。为了制定清华大学科技产业的发展战略、整合资产、调整结构、协调利益，经国务院批准，于2003年9月30日清华大学出资成立了国有独资有限责任公司？？？清华控股有限公司，清华控股现已成为清华大学科技企业投融资、科技开发、科技成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。

　　2．主要关联方

　　（1）清华同方股份有限公司（股票代码600100）

　　清华同方股份有限公司（以下简称清华同方）是由清华控股作为主要发起人，以社会募集方式设立的股份公司。公司于1997年6月25日注册成立，同年6月27日正式在上海证券交易所挂牌上市。公司总股本57，461．23万股，清华控股持股50．40％。

　　清华同方主要致力于发展高新技术产业，目前主要从事计算机及信息技术产品、能源环保设备的开发、生产、销售、服务。

　　（2）诚志股份有限公司（股票代码000990）

　　诚志股份有限公司（以下简称诚志股份）成立于1998年10月9日，于2000年7月6日在深圳证券交易所挂牌上市。公司总股本17，925．00万股，清华控股持有其29．00％的股份；同时，清华控股所投资的清华同方股份有限公司持有其21．53％股份。

　　（3）清华紫光股份有限公司（股票代码000938）

　　清华紫光是由清华控股的全资企业？？？紫光集团作为主要发起人，以发起方式设立的股份公司。公司于1999年3月18日注册成立，同年11月4日正式在深圳证券交易所挂牌上市。公司总股本20，608．00万股，紫光集团持股62．11％。

　　清华紫光是国家重点高新技术企业；全国电子信息、电子政务百强企业。公司目前的经营范围涵盖ＩＴ产品、软件与系统集成、渠道增值分销、通讯等信息电子领域。

　　（4）清华紫光古汉生物制药股份有限公司（股票代码000590）

　　清华紫光古汉生物制药股份有限公司（以下简称紫光古汉）是紫光集团控股的上市公司，公司注册地为湖南省衡阳市，公司总股本20，302．84万股，2000年8月紫光集团向衡阳市国资局收购了共计21．44％的国有法人股，成为公司的第一大股东。

　　公司主要生产以古汉养生精（口服液、片剂）为代表的中药系列产品，以葡萄糖注射液等各类输液为代表的西药制剂系列产品，以及以人血白蛋白和丙种球蛋白为代表的血液制品系列产品。

　　（5）泰豪科技股份有限公司（股票代码600590）

　　泰豪科技股份有限公司（以下简称泰豪科技）是经江西省人民政府批准，由有限责任公司整体变更而成立的股份有限公司。2002年7月3日，泰豪科技股票在上海证券交易所挂牌上市。公司总股本19，958．52万股，清华同方持有其29．48％的股份。

　　（6）北京万东医疗装备股份有限公司（股票代码600055 ）

　　北京万东医疗装备股份有限公司（以下简称万东医疗）由独家发起人北京万东医疗装备公司（以下简称万东公司）于1997年3月24日发起设立，并于1997年5月19日在上海证券交易所挂牌上市。公司总股本14，430万股，万东公司持有其64．86％的股份。清华控股的控股子公司北京博奥生物芯片有限公司（以下简称博奥生物）与万东公司进行整体吸收合并，万东公司的经营性资产被其股东北京医药集团作为投资投入到博奥生物，博奥生物成为万东医疗的控股股东，目前股权变更手续正在办理。

　　三、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　清华控股在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员介绍

　　以上担任收购人董事、监事、高级管理人员的人士均为中国国籍，无其他国家和地区的居留权。在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份的简要情况

　　截止本收购报告书提交之日，清华控股除通过其全资控股企业紫光集团间接持有清华紫光62．11％的国有法人股（共计128，000，000股）外，持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况如下：

　　直接持有清华同方289，625，244股国有法人股，占总股本的50．40％；

　　直接持有诚志股份51，982，500股国有法人股，占总股本的29．00％；

　　其全资控股企业紫光集团持有紫光古汉43，524，000股国有法人股，占总股本的21．44％；

　　其控股企业清华同方持有诚志股份38，611，800股社会法人股，占总股本的21．53％；

　　其控股企业清华同方持有泰豪科技58，834，098股社会法人股，占总股本的29．48％；

　　其控股公司博奥生物与万东公司进行整体吸收合并，万东公司持有万东医疗93，600，000股国有法人股，占总股本的64．86％。博奥生物成为万东医疗的控股股东，目前股权变更手续正在办理。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份情况

　　本次股份划转前，清华控股未直接持有清华紫光已发行在外股份。在本次股份划转前紫光集团作为清华紫光第一大股东直接持有清华紫光128，000，000股国有法人股，占清华紫光总股本的62．11％，同时清华控股是紫光集团的惟一股东，持有紫光集团100％的股权，即清华控股通过全资控股企业紫光集团间接持有清华紫光62．11％国有法人股（共计128，000，000股），即清华控股为清华紫光的实际控制人。

　　二、本次股份划转的基本情况

　　本次股份划转划出方为紫光集团，是清华紫光的第一大股东，直接持有清华紫光128，000，000股国有法人股，占清华紫光总股本的62．11％，上述股份的性质属于国有法人股。

　　清华大学经营资产管理委员会签发了《关于划转清华紫光股份有限公司部分国有法人股的决定》，批准将紫光集团持有的清华紫光42．00％的国有法人股（共计86，553，600股）无偿划转给清华控股所有。本次股份划转完成后，清华控股将成为清华紫光的第一大股东，直接持有其42．00％的国有法人股（共计86，553，600股），紫光集团仍持有清华紫光20．11％的国有法人股（共计41，446，400股），为清华紫光第二大股东。本次股份划转完成后，所划转股份仍为国有法人股。

　　教育部签发了《教育部关于同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有限公司的批复》，批准将紫光集团持有的清华紫光42．00％的国有法人股（共计86，553，600股）无偿划转给清华控股所有。

　　本次股份划转已经取得国务院国有资产监督管理委员会关于同意本次股份划转的批准文件。

　　本次股份划转已经中国证监会审核无异议。由于本次划转的股份总额超过清华紫光已发行股份的百分之三十，触发全面要约收购义务，经中国证监会批准，豁免清华控股全面要约收购之义务。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　根据收购人自查及证券登记公司的验证，清华控股及相关人员在提交本报告书之日前六个月内买卖挂牌交易股份的情况如下：

　　一、在提交本报告书之日前六个月内，清华控股没有买卖清华紫光挂牌交易股份的行为。

　　二、在提交本报告书之日前六个月内，清华控股的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属没有买卖清华紫光挂牌交易股份的行为。

　　第五节 与上市公司之间的重大交易

　　一、清华控股及关联企业在本报告书提交之日前二十四个月内与清华紫光发生如下重大交易：紫光集团与清华紫光于2003年3月14日提交《房地产转让合同》

　　双方同意清华紫光向紫光集团购买其拥有的座落于北京市海淀区清华大学东门外的紫光大楼二、三、五和六层房屋及紫光大楼占用的全部土地使用权（紫光大楼共计六层，其中一、四层为清华紫光所有）。该次交易以上述房地产经评估的2002年12月31日净值4528．52万元人民币作为定价参考依据，确定购买价格为4500万元人民币。协议约定在《房地产转让合同》生效后三个月内，清华紫光向紫光集团一次性付清全部房地产转让款。上述关联交易公告和股东大会决议公告分别刊登于2003年3月15日和4月16日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　该房屋的所有权过户手续已于2003年7月22日办理完毕，清华紫光换发取得了房屋所有权证“京房权证海股移字第00171号”。经北京市海淀区房地产管理部门审定和登记，清华紫光取得了“京海国用（2004转）字第3228号”紫光大楼国有土地使用证。至此，上述关联交易已实施完毕。清华紫光已按照相关规定对上述事项实施完毕进行了披露。相关公告刊登于2004年12月11日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　二、除上述第一项披露的交易外，清华控股及其董事、监事、高级管理人员在本报告书提交之日前二十四个月内，未与下列当事人发生以下交易：

　　1、与清华紫光、清华紫光的关联方之间其他合计金额高于3，000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。

　　2、与清华紫光的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　3、对清华紫光有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节 资金来源

　　清华控股从紫光集团划入国有股权事宜是因国有股权行政划转导致履行收购程序，因此清华控股在本次股份划转中不需要资金投入。

　　第七节 后续计划

　　本次股份划转是清华控股为了能够在整个清华大学科技产业内部构建一个完整有序的产业链，充分利用清华紫光在产业方面的优势及其现有资源，并依托其作为上市公司所具有的资源配置功能，激活现有资产，增强企业的核心竞争力，提高清华大学科技产业及清华紫光的价值。

　　一、后续持股计划：清华控股没有继续购买清华紫光股份，或者处置已持有的清华紫光股份的计划。

　　二、主营业务计划：清华控股没有改变清华紫光的主营业务或者对清华紫光的主营业务作出重大调整的计划；

　　三、重组计划：本次股份划转仅仅是在国有企业之间国有产权的划转，并无任何资产重组的目的。所以，在本次股份划转完成后，清华控股没有与清华紫光进行任何性质的资产转让、资产置换、共同投资等重大关联交易行为的计划。目前没有对清华紫光的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；

　　四、清华控股没有改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的计划；亦没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

　　五、清华控股没有计划对上市公司的组织结构做出重大调整；

　　六、本次股份划转后，因股东变换，上市公司将对公司章程有关条款作相应修改；

　　七、清华控股与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、此次股份划转不影响清华紫光的人员独立、资产完整、财务独立。

　　清华紫光已经按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构和健全的运行机制，能够有效地保证公司的独立性。本次收购对于清华紫光的独立经营能力并无实质影响。本次收购完成后，清华控股将成为清华紫光的第一大股东，收购方将严格遵守有关证券监管法规，依法通过清华紫光股东大会、董事会和监事会行使股东权利并履行相应的义务，确保清华紫光人员、财务独立和资产完整。

　　本次股份划转后，清华紫光仍将保持独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。其生产和销售已经自成体系，仍将独立运行。清华紫光不会对清华控股及其关联企业产生严重依赖，也不会发生持续性关联交易。对可能发生的少量关联交易，清华控股将依据国家有关法律法规、证监会和深交所的有关规定，依法定程序经清华紫光董事会或股东大会审议批准，并履行法定信息披露义务，保证不利用关联交易损害清华紫光的合法利益。

　　二、收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争。

　　1、收购人及其关联方与上市公司不存在现实的同业竞争

　　收购人清华控股为专门从事投资管理及资本运营的公司，其经营范围和主营业务均不包含与清华紫光存在同业竞争或潜在同业竞争的内容，亦未因本次收购产生同业竞争情形，与清华紫光不存在潜在的同业竞争。

　　收购人的控股子公司清华同方在致力发展能源和环境工程及设备的同时，也发展信息电子产业，从事不同品牌的ＰＣ和笔记本电脑的生产和销售。上述产品的种类、品牌、市场细分、产品功能、服务对象和营销渠道均与清华紫光的产品不同。清华同方和清华紫光不存在现实的同业竞争情况。

　　2、收购人及其关联方避免潜在同业竞争的承诺

　　为了避免潜在的同业竞争，收购人清华控股作出承诺：清华控股不新设、收购或拓展经营与清华紫光经营的业务实际构成竞争的业务，不新设、收购从事上述业务的子公司、附属企业。本次股份划转完成后，清华控股作为清华同方和清华紫光的控股股东，将促进上市公司在计算机产品的具体功能、服务需求、地域、客户群体等不同层次的互补和联合。

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、收购人2002年、2003年、2004年财务报表审计情况说明

　　（一）收购人2002年尚未变更设立，其前身为北京清华大学企业集团。北京清华大学企业集团审计工作由北京中兴新世纪会计师事务所审计并出具了审计报告书。审计报告认为北京清华大学企业集团会计报表符合《企业会计准则》及《工业企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了北京清华大学企业集团2002年12月31日财务状况及2002年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

　　（二）清华控股2003年度审计工作由北京中兴新世纪会计师事务所审计并出具了审计报告书。审计报告认为收购人会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允反映了清华控股2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果。

　　（三）2004年度，北京中兴新世纪会计师事务所为收购人出具的审计报告如下：

　　中兴新世纪审字［2005］第0957号

　　清华控股有限公司：

　　我们审计了后附的清华控股有限公司（以下简称贵公司）2004年12月31日的资产负债表、2004年度的利润及利润分配表、2004年度的现金流量表以及2004年12月31日的合并资产负债表、2004年度的合并利润及利润分配表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果。

　　北京中兴新世纪会计师事务所有限公司 主任（副）会计师：赵斌

　　中国注册会计师：杨红英

　　（四）以上经审计的公司的财务主要会计政策没有发生变化。

　　二、2004年度经审计的财务报表

　　合并资产负债表

　　2004－12－31

　　编制单位：清华控股有限公司 金额单位：元

　　公司负责人：荣泳霖 主管会计工作负责人：涂孙红 会计主管：许庆元

　　合并资产负债表（续表）

　　2004－12－31

　　编制单位：清华控股有限公司 金额单位：元

　　公司负责人：荣泳霖 主管会计工作负责人：涂孙红 会计主管：许庆元

　　合并利润表及利润分配表

　　编制单位：清华控股有限公司 2004年度 金额单位：元

　　公司负责人：荣泳霖 主管会计工作负责人：涂孙红 会计主管：许庆元

　　合并现金流量表

　　编制单位：清华控股有限公司 2004年度 金额单位：元

　　公司负责人：荣泳霖 主管会计工作负责人：涂孙红 会计主管：许庆元

　　资产负债表

　　2004－12－31

　　编制单位：清华控股有限公司（本部）金额单位：元

　　公司负责人：荣泳霖 主管会计工作负责人：涂孙红 会计主管：许庆元

　　资产负债表（续表）

　　2004－12－31

　　编制单位：清华控股有限公司（本部）金额单位：元

　　公司负责人：荣泳霖 主管会计工作负责人：涂孙红 会计主管：许庆元

　　利润及利润分配表

　　编制单位：清华控股有限公司（本部） 2004年度 金额单位：元

　　公司负责人：荣泳霖 主管会计工作负责人：涂孙红 会计主管：许庆元

　　现金流量表

　　编制单位：清华控股有限公司（本部） 2004年度 金额单位：元

　　公司负责人：荣泳霖 主管会计工作负责人：涂孙红 会计主管：许庆元

　　三、收购人采取的重要会计政策和2004年度审计报告主要项目注释

　　（一）主要会计政策（以下内容摘自2004年度审计报告）

　　1．会计制度

　　本公司执行《企业会计准则》和《工业企业会计制度》及其补充规定。

　　2．会计年度

　　本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

　　3．记帐原则和计价基础

　　本公司会计核算以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。

　　4．记帐本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　5．现金及现金等价物确定标准

　　现金为本公司的库存现金及随时可用于支付的存款（包括银行存款和其他货币资金）。

　　现金等价物指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的短期投资。

　　6．长期投资核算方法

　　（1）长期股权投资

　　本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。对被投资单位股权比例在20％以下，或虽在20％以上，但不具有重大影响的采用成本法核算；持有被投资单位有表决权资本总额20％以上或虽在20％以下，但有重大影响的按权益法核算；持有被投资单位有表决权资本总额50％以上或虽低于50％但对被投资企业有实际控制权的采用权益法核算，并编制合并会计报表。

　　（2）长期股权投资差额

　　对长期股权投资初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占的份额之间的差额，本公司确认股权投资差额，并按合同投资期限的剩余年限或10年平均摊销。

　　（3）长期投资减值准备

　　本公司暂不计提长期投资减值准备。

　　7．固定资产的计价及折旧政策

　　固定资产指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与经营有关的设备、器具等。不属于生产、经营主要设备的物品、单位价值在2，000．00元以上，并且使用年限超过2年的，也作为固定资产。

　　固定资产以实际成本计价，采用年限平均法计提折旧。根据预计使用寿命和预计残值（预计残值率为3％），本公司确定各类固定资产年折旧率如下：

　　本公司固定资产暂不计提固定资产减值准备。

　　8．无形资产

　　本公司的无形资产在取得时，按实际成本计量。本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内摊销，计入损益。

　　本公司暂不计提无形资产减值准备。

　　9．收入确认原则

　　（1）商品销售

　　对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。

　　（2）提供劳务

　　对同一会计年度开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入；对劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。

　　（3）让渡资产使用权

　　与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

　　10．所得税的会计处理方法

　　本公司所得税的会计处理是采用应付税款法。

　　11．税项

　　（二）2004年度审计报告对2004年收购人财务报表（本部）主要项目附注

　　1．货币资金

　　2．短期投资

　　单位：人民币元

　　注：本公司2004年1月与西南证券有限责任公司深圳蛇口后海路证券营业部签订“受托投资管理协议书”，委托金额4000万元，委托期限自2004年1月20日至2006年1月21日。

　　3．应收股利

　　4．其他应收款

　　5．长期投资

　　本公司长期投资3，524，923，362．18元全部为长期股权投资。

　　5－1持股比例为50％以上或虽低于50％但对被投资企业有实际控制权（实际控股20％以上且本公司为第一大股东）的采用权益法核算，并编制合并会计报表的被投资企业共计29家，投资账面价值合计3，036，713，928．44元，列示如下：

　　单位：人民币元

　　5－2持股比例在20％以上或虽在20％以下，但有重大影响的按权益法核算的被投资企业9家，账面价值合计159，589，629．27元，列示如下：

　　5－3持股比例在20％以下，或虽在20％以上，但不具有重大影响的或停业拟清算的企业采用成本法核算的被投资企业共45家，账面金额合计328，619，804．47元。其中：拟或已关停并转的单位共5家，投资金额合计21，485，114．63元，列示如下：

　　6．固定资产

　　单位：人民币元

　　注：本公司合并原全资子公司北京清华科技园发展中心房屋学研大厦，原值217，710，363．00元，净值197，825，799．65元。该大厦目前正在办理房产证手续。

　　7．无形资产

　　单位：人民币元

　　注：＊本公司土地使用权为与上述固定资产？？？房屋建筑物中的职工住房相关的土地使用权，因其已出售尚未办理手续故未摊销。

　　＊本公司密云工业园区产权登记费和密云开发公司拆迁补偿费以实际购入成本入帐，按受益期分10年平均摊销。

　　8．短期借款

　　9．其他应付款

　　10．实收资本

　　11．资本公积

　　注：吸收北京清华科技园发展中心资本公积列示如下：

　　12．利润分配－未分配利润

　　四、或有事项

　　2001年本公司与中国信达资产管理公司北京办事处签定债务重组协议，将所欠该公司的债务1，900．00万元转为拟运作在香港主板市场上市的清华控股有限公司原始股权，协议有效期限为2001年7月1日至2002年12月31日。目前，清华控股有限公司未获批准上市，根据协议规定，双方应立即恢复原债权债务关系，本公司承诺在一个月内以现金方式归还乙方本金1，900．00万元及自2001年7月1日起还款日止所产生的利息。截止审计报告日，本公司本年已偿还1600万元。

　　截止2004年12月31日，除上述或有事项外，本公司不存在其他未诉讼、未决索赔、税务纠份、债务担保等或有事项。

　　第十节 其他重大事项

　　2004年2月，收购人根据清华大学《关于北京清华大学企业集团吸收合并北京清华科技园发展中心的决定》文件，将北京清华科技园发展中心资产无偿划给本公司。北京清华紫光泰和通环保技术有限公司是北京清华科技园发展中心的控股子公司，由于上述资产划转，收购人成为北京清华紫光泰和通环保技术有限公司控股股东。

　　北京清华紫光泰和通环保技术有限公司尚占用清华紫光746．05万元资金。北京清华紫光泰和通环保技术有限公司作出新的还款计划承诺在2006年6月30日之前完全清偿上述占款。收购人以北京清华紫光泰和通环保技术有限公司经审计的2004年12月31日的净资产值人民币2911．47万元为基准，将清华控股持有的与746．05万元相对应的25．62％的北京清华紫光泰和通环保技术有限公司股权质押给清华紫光作为北京清华紫光泰和通环保技术有限公司如期还款的担保。

　　（相关文件作为本报告书备查文件附后。）

　　清华控股没有其他为避免对本报告内容产生误解应当披露而未披露的信息。

　　声 明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　清华控股有限公司

　　法定代表人：荣泳霖

　　二00五年八月二日

　　声 明

　　本人及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽职义务，对收购报告书的内容进行检查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应责任。

　　律师事务所：通力律师事务所

　　签字律师：白亚铮、张立柱

　　二00五年八月二日

　　第十一节 备查文件

　　一、清华控股的工商营业执照副本复印件和税务登记证复印件；

　　二、董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件；

　　三、清华大学经营资产管理委员会《关于划转清华紫光股份有限公司部分国有法人股的决定》；

　　四、教育部关于同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有限公司的批复；

　　五、国务院国有资产监督管理委员会对本次股份划转的批准文件；

　　六、清华控股2004年度、2003年度经审计的财务会计报告以及2002年度其前身北京清华大学企业集团经审计的财务会计报告；

　　七、紫光集团与清华紫光关于购买紫光大楼部分房地产的合同；

　　八、近六个月清华控股持有或买卖清华紫光股份的说明，清华控股的董事、监事、高级管理人员及直系亲属的名单及其持有或买卖清华紫光股份的说明（清华控股有限公司关于二级市场交易情况的自查报告）；

　　九、北京清华紫光泰和通环保技术有限公司还款计划；

　　十、清华控股将以股权质押作为担保的系列法律文件。

　　上述备查文件的备置地点：清华控股有限公司。

　　联系人：王 涛（来源：上海证券报）