健康元(600380)：2005年半年度报告摘要

　　1．1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｏｉｎｃａｒｅ．ｃｏｍ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1．2、公司董事朱保安先生因工作原因未能出席董事会，已事先授权曹平伟董事代为出席并按其指示行使表决权。

　　1．3、 公司半年度财务报告未经审计。

　　1．4、公司负责人董事长朱保国先生，主管会计工作负责人副总经理曹平伟先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务会计总监钟山先生声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2．1 基本情况简介

　　2．2 主要财务数据和指标

　　2．2．1主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　2．2．2非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　2．2．3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3．1 股份变动情况表

　　适用√不适用

　　3．2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　3．3控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员情况

　　4．1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　适用√不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5．1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　5．2 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　5．3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　适用√不适用

　　5．4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　适用√不适用

　　5．5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　5．6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　5．7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　5．8 募集资金使用情况

　　5．8．1 募集资金运用

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　5．8．2 变更项目情况

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　5．9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　适用√不适用

　　5．10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　适用√不适用

　　5．11 公司管理层对

会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　5．12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　√适用不适用

　　

注册会计师在其出具的《关于健康元药业集团股份有限公司2004年度会计报表审计出具非标准无保留意见审计报告的专项说明》中的基本意见为：“我们认为该项短期投资的变现存在不确定性。由于无法正常交易的国债金额较大，可能对会计报表产生重大影响，故我们在审计报告中以强调事项段对该事项进行披露，以提醒会计报表使用人关注。”

　　公司管理层对该事项的意见：

　　本公司在以上所述国债的购买决策、国债交易及信息披露过程中，遵守了国家相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，程序合法，不存在违法违规行为，并且本着对投资者负责的原则和诚实信用原则已履行信息披露义务。

　　本公司自行投资并托管于银河证券和天同证券的国债属于公司合法财产，受国家法律法规保护，任何机构和个人都无权处置本公司资产。

　　就银河证券深圳深茂营业部拒不履行本公司与其签订的《证券委托交易协议书》合同义务事宜，本公司向广东省高级人民法院起诉银河证券深茂证券营业部及中国银河证券有限责任公司，广东省高级人民法院已于2005年3月29日受理该案件。

　　就天同证券深圳吉祥中路证券营业部，拒不履行本公司与其签订的《国债买卖委托协议书》合同义务事宜，本公司已向广东省高级人民法院起诉天同证券吉祥中路营业部和天同证券有限责任公司，广东省高级人民法院已于2005年3月29日受理该案件。

　　目前上述两项案件都在讼诉过程中。

　　§6 重要事项

　　6．1 收购、出售资产及资产重组

　　6．1．1 收购或置入资产

　　√适用不适用单位：万元 币种：人民币

　　1、收购资产情况

　　1）、本公司与西安东盛集团有限公司于2005年2月4日签订了《股权转让协议》和《股权质押协议》，本公司向西安东盛集团有限公司购买丽珠集团12．7167％社会法人股，本次收购价格的确定依据是双方协议定价，该事项已于2005－01－22，2005－01－28，2005－02－03，2005－02－04，2005－02－05刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。西安东盛集团有限公司已于2005年2月4日将其所持有的丽珠集团12．7167％社会法人股（38，917，518股）直接转让质押给本公司，并于中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，目前尚未办理协议股权的过户登记手续。本公司目前已付给西安东盛集团有限公司股权转让款14，000万元。

　　收购此股权进一步加强了本公司对丽珠集团的控制权，从而增强了丽珠集团既定发展战略的延续性，丽珠集团在化学制剂行业的优势及健全的ＯＴＣ及处方药营销网络能够与本公司经营ＯＴＣ、保健品产生良好的互补性，良性互动将为本公司及丽珠集团带来双赢的局面，从而有助于实现本公司协同丽珠集团共同成为覆盖从预防到治疗的整个健康领域的国内大型医药企业集团的目标。本公司于2005年1月19日至2005年2月4日间通过于深圳证券交易所竞价交易方式减持丽珠集团8．6597％流通股，从而获得121，259，999．37元资金，抵减收购东盛集团所持丽珠集团12．7167％的社会法人股的170，000，000元收购价及手续费用，而由此实际需支出现金为49，147，340．13元。经2004年度股东大会审议，决定用变更募集资金用途资金用于投入本项目，因此本次收购不会增加本公司的资金压力。本项目预计2005年及今后各年度投资丽珠集团的年收益将增加585．82万元。

　　因西安东盛集团有限公司未能履行为杨凌秦丰农业科技股份有限公司及其子公司借款的担保义务，陕西省高级人民法院于2005年5月10日、陕西省西安市中级人民法院于2005年6月6日分别将上述已质押、托管给本公司的丽珠集团350万股、400万股定向法人境内法人股予以司法再冻结。

　　2）、2005年1月15日，本公司向焦作市京安通讯器材有限公司、河南慧立达实业有限公司购买焦作市京安通讯器材有限责任公司所持深圳市风雷投资有限公司44．50％股权，河南慧立达实业有限公司所持44．50％股权，实际购买金额为5，430万元人民币，本次收购价格的确定依据是双方协议定价；

　　2005年1月15日，本公司向本公司母公司的控股子公司深圳市世纪星源运输实业有限公司购买本公司直接及间接持有100％股权的子公司深圳市健康食品有限公司收购深圳市世纪星源运输实业有限公司所持深圳市风雷投资有限公司11％股权，实际购买金额为220万元人民币，本次收购价格的确定依据是双方协议定价；

　　本公司及本公司直接及间接持有100％股权的子公司深圳市健康食品有限公司于2005年1月15日完成收购深圳市风雷投资有限公司100％股权后，风雷投资向其参股公司焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称“金冠电力”）增资7，730万元，从而使其持有金冠电力的股权由20％上升至29％。

　　2005年4月30日，风雷投资与本公司子公司深圳市风雷电力有限公司（以下简称“风雷电力”）签订《股权转让协议》，约定风雷投资将其所持有的金冠电力29％股权及相关权益作价13，380万元转让给风雷电力；同日，本公司与深圳市健康食品有限公司与焦作京安通讯器材有限责任公司、河南慧立达实业有限公司及深圳世纪星源运输实业有限公司签定《解除股权转让约定书》，约定鉴于风雷投资存在为他人担保的或有负债，各方同意解除收购风雷投资的股权转让协议。本公司原收购风雷投资所支付的款项5，650万元及用于风雷投资向金冠电力增资所支付的7，730万元，用于抵偿本公司子公司风雷电力应支付给风雷投资转让金冠电力的股权款。

　　6．1．2 出售或置出资产

　　适用√不适用

　　6．1．3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　适用√不适用

　　6．2 担保事项

　　适用√不适用

　　6．3 关联债权债务往来

　　适用√不适用

　　6．4 重大诉讼仲裁事项

　　√适用不适用

　　1、重大诉讼仲裁事项的说明

　　就银河证券深圳深茂营业部拒不履行本公司与其签订的《证券委托交易协议书》合同义务事宜，本公司向广东省高级人民法院起诉银河证券深茂证券营业部及中国银河证券有限责任公司，广东省高级人民法院已于2005年3月29日受理该案件。

　　就天同证券深圳吉祥中路证券营业部，拒不履行本公司与其签订的《国债买卖委托协议书》合同义务事宜，本公司已向广东省高级人民法院起诉天同证券吉祥中路营业部和天同证券有限责任公司，广东省高级人民法院已于2005年3月29日受理该案件。上述事宜本公司已于2005年4月2日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告（公告编号分别为临2005？012及临2005－013）。

　　2、诉讼请求

　　1）、本公司向广东省高级人民法院提出以下诉讼请求：

　　（一） 判令解除本公司与银河证券深茂营业部签订的《证券交易委托协议书》。

　　（二）判令银河证券深茂营业部返还保证金人民币46，733，970．32元及利息（利息自起诉之日起按日0．21‰计至还款之日）；返还张21国债（3）686，860张、21国债（10）997，290张、扬子石化股票256，700股。

　　（三） 判令中国银河证券有限责任公司承担补充清偿责任。

　　（四） 判令银河证券深茂营业部及中国银河证券有限责任公司承担本案全部诉讼费用。目前本案件正在进行中 。

　　2）、本公司向广东省高级人民法院提出以下诉讼请求：

　　（一） 判令解除本公司与天同证券吉祥中路营业部签订的《国债买卖委托协议书》。

　　（二）判令天同证券吉祥中路营业部返还保证金人民币142，963，026．60元及利息（利息自起诉之日起按日0．21‰计至还款之日）。

　　（三） 判令天同证券有限责任公司对前述款项承担补充清偿责任。

　　（四） 判令天同证券吉祥中路营业部及天同证券有限责任公司承担本案全部诉讼费用。目前本案件正在进行中。

　　3、重大诉讼事项判决执行情况

　　就华夏证券股份有限公司（以下简称华夏证券）擅自冻结本公司60万张02国债（03），致使本公司无法正常交易事宜，经深圳市中级人民法院一审、广东省高级人民法院终审判决，本公司胜诉。华夏证券应于终审判决发生法律效力之日起十日内向本公司返还60万张02国债（03），如无法返还则按判决履行日上述国债当天市值计算的等值人民币赔偿给本公司。同时，华夏证券应于该判决发生法律效力之日起十日内向本公司赔偿自2003年4月19日起至判决履行日期间已经派发的上述国债年度利息。

　　截至2005年6月30日止，本公司已收到华夏证券划转的部分证券类资产价值34，726，225．77元，及其中基金科瑞之分红198，180．00元，合计34，924，405．77元，账面已做冲抵短期投资？？？国债投资账面金额处理。

　　冲抵后上述国债于2005年6月30日的账面金额为23，239，369．53元、已提跌价准备6，498，726．90元、账面价值16，740，642．63元。

　　6．5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7．1 审计意见

　　适用√不适用

　　7．2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　编制单位：健康元药业集团股份有限公司 2005年1－6月 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 朱保国 主管会计工作负责人： 曹平伟 会计机构负责人： 钟山

　　7．3 报表附注

　　7．3．1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正

　　7．3．2 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　减少深圳市太太医药贸易有限公司，新增深圳市风雷投资有限公司 。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　董事长：朱保国

　　二○○五年八月十九日（来源：上海证券报）