(600843、900924)“上工申贝、上工B股”公布董监事会决议公告

　　上工申贝(集团)股份有限公司于2005年8月18日召开四届二十一次董事会及四届十七次监事会，会议审议通过如下决议：

　　一、通过公司2005年半年度报告及其摘要。

　　二、通过合资组建杜克普爱华制造(上海)有限公司(暂定名)的议案：公司和其在德国 的控股子公司杜克普?阿德勒股份有限公司(公司持有其94.98%股权，是其控股大股东，下称：DA)拟共同投资建立杜克普爱华制造(上海)有限公司。该项目是公司通过增发B股募集资金投资项目的重要组成部分，总投资为1500万美元，合资公司注册资本为1000万美元。公司以现金、实物和无形资产出资认缴合资公司注册资本70%，即700万美元。合作年限为20年。

　　三、通过合资组建杜克普爱华贸易(上海)有限公司的议案：公司完成收购DA股权并成为其控股股东后，拟由公司、DA和DA公司亚洲的总代理香港远东友诚有限公司三家公司共同建立杜克普爱华贸易(上海)有限公司。该项目是公司通过增发B股募集资金投资项目的重要组成部分，总投资200万美元，注册资金150万美元。公司认缴合资公司注册资本40%，即60万美元。合作年限为20年。

　　四、通过公司两控股子公司上海蝴蝶进出口有限公司(下称：蝴蝶公司)与上海飞人进出口有限公司(下称：飞人公司)合并的议案：两家公司的注册资本均为人民币1000万元，公司对两家公司的持股比例均为80%，公司将所持飞人公司80%的股权委托蝴蝶公司管理，通过一年时间运作，最终将飞人公司并入蝴蝶公司，为此，两家子公司分别召开了股东会议，同意通过股权托管方式，实现两家公司合并。本次合并后，蝴蝶公司继续依法存续，办理工商注册登记变更手续，飞人公司则办理注销手续。