广东风华高新科技股份有限公司第四届董事会2005年第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会2005年第三次会议于2005年8月18日下午在广州市广东大厦三楼会议室召开，应到董事11人，实到董事10人，董事赖永雄先生因公务委托董事长梁力平先生出席会议并代为行使表决权，4名监事列席会议， 董事长梁力平先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2005年半年度报告正文及摘要》。

　　同意11票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了《关于大股东占用资金情况的说明》。

　　根据中国证监会证监发［2003］56号文件要求，董事会对控股股东？？？广东风华高新科技集团有限公司（下称“风华集团”）与本公司的资金往来情况进行了认真、全面地自查，自查发现本公司存在大股东非经营性占用本公司资金的情况，具体情况说明如下：

　　（一）形成原因

　　1、与风华集团及其子公司在采购、销售、代收外汇等日常经营业务上形成的经营性资金占用。

　　⑴委托代理出口及进口。公司每年有40％左右的产品外销，而公司尚有一批独立申报纳税的子公司没有自营进出口权，这批子公司办理产品出口手续委托风华集团下属子公司？？？广东风华进出口公司代理出口。同时本公司及下属子公司生产线部分易耗备件、部分进口原材料也委托广东风华进出口公司代理进口。

　　⑵产品相互配套销售。风华集团及其下属公司独立开拓的客户如需购买本公司产品，关联方会向本公司采购电子元器件及其它产品。另外，本公司客户如购买关联方的产品，本公司会向关联方采购用于配套销售。

　　⑶代收外汇。公司每年有约40％产品出口，应海外客户需求，部分出口产品需经香港转口及由香港公司代收外汇，本公司为设立驻香港公司，相关业务委托由风华集团全资所有，经商务部批准设立的风华高新科技（香港）有限公司代理，由于结算速度等原因，报告期末均存在未结算的在途货款。

　　2、为控股股东偿还到期贷款本金及利息产生的非经营性资金占用。

　　由于历史原因，风华集团除本公司外的优良经营性资产不足，债务负担过重，受2001年以来行业大幅度调整及2004年以来国家加强宏观调控因素影响，风华集团不具备足额偿还到期银行贷款及支付利息的能力，本公司为风华集团偿付银行贷款提供资金周转头寸，部分资金因银行收贷而无法收回，导致本公司与风华集团产生较大的资金往来，且出现大额的资金占用。

　　（二）资金占用及构成情况

　　1、经营性占用资金余额（截止2005年6月30日）：

　　2、非经营性占用资金余额（截止2005年6月30日）：

　　（三）拟采取的措施

　　针对控股股东占用资金情况，本公司与控股股东风华集团进行了多次磋商，要求其尽快偿还非经营性占用资金，在有关主管部门的协调下，风华集团已承诺采取措施尽快偿还占用的资金，具体承诺如下：

　　1、近期以风华集团拥有的评估值共1522．89万元的土地、房产、持有的经审计评估的两家控股参股公司的权益共2749．83万元及2004年度风华集团获得风华高科的红利605．56万元（扣税后）合共价值4878．28万元的资产、股权和现金抵偿部份占用资金，该方案尚须报肇庆市国资委及中国证监会审批后，提交公司股东大会审议通过后实施。

　　2、余下30552．86万元债务风华集团承诺以以后年度获得的本公司红利及现金抵偿占用资金，并安排在2005年下半年至2006年分期偿还占用资金。

　　本公司将通过主管部门督促风华集团履行承诺，同时，切实履行审批程序，杜绝新增占用的发生，加强信息披露工作，并按要求对有关情况进行如实披露。

　　（四）董事会意见

　　上述非经营性资金占用此前未向外部董事、独立董事披露，未经董事会及股东大会履行必要的审议程序，公司也未能及时履行信息披露义务。公司与风华集团虽同属国有企业，资金占用具有一定历史原因，但大股东占用资金违反了中国证监会有关规定。

　　上述情况的发生，说明公司内控制度存在缺陷，董事会将落实有关措施，敦促公司完善内控制度，杜绝类似情况再次发生，加强信息披露工作，切实保护公司和股东的利益。

　　同意10票，反对0票，弃权1票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见附件：《公司独立董事意见》。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二ОО五年八月十八日

　　附件：公司独立董事意见

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司未及时、详尽的向独立董事告知大股东资金占用信息，在此之前，作为独立董事并不知悉公司违规为控股股东提供非经营性资金，该事项事前事后未告知独立董事，公司对大股东非经营性资金占用未能履行必要的审批程序，也未能及时履行信息披露义务，导致独立董事对此没有也无法发表任何意见。

　　上述情况的发生，作为独立董事，认为公司内控制度存在缺陷，公司应加强财务管理和资金管理制度化建设，严格控制与风华集团之间的资金往来，切实履行关联交易审批程序，充分履行信息披露工作。采取切实可行的措施，尽快解除上述资金占用，防止类似情况再次发生，切实保护公司和股东的利益；对于大股东提出的偿还方案，我们将督促公司与大股东及其主管部门落实具体措施。

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　独立董事：张育仁、刘恒、

　　黄兆俊、鞠建华

　　二00五年八月十八日（来源：上海

证券报）