山东铝业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

　　山东铝业股份有限公司于2005年8月18日在山铝宾馆会议室召开第二届董事会第十六次会议，公司已于2005年8月8日以书面形式向公司全体董事（共15名，其中独立董事5名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。受董事长委托，会议由公司副董事长刘庆科主持。本次会议应出席董事15人，实际出席董事10人，4名董事委托出席（刘兴亮委托刘庆科，刘云鹏委托金永静，高德柱委托董娟，赵树元委托张德广），侯健请假，公司监事会成员及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经充分的讨论和研究，以举手表决方式 审议并通过了以下议案：

　　一、关于变更产成品发出计价方法的议案

　　自2005年1月1日起，现行产成品发出计价方法为后进先出法，拟将其变更为加权平均法。经测算，此方法的变更对公司2003年－－2004年净利润的影响数为－23．45万元，影响较小，拟采用未来适用法。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意14票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于调整固定资产净残值的议案

　　自2005年1月1日起，采用未来适用法。调整固定资产净残值率后，本年上半年因少提折旧而增加税前利润5，322，999．55元。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意14票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于核销委托加工物资的议案

　　本议案获得全体董事一致通过，同意14票，反对0票，弃权0票。

　　四、公司2005年半年报及摘要

　　本议案获得全体董事一致通过，同意14票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于董事会换届选举的议案

　　公司第三届董事会由15人组成，同意提名刘兴亮、刘庆科、刘云鹏、于新兴、彭春英、王再云、冯长森、金永静、侯健、高贵超、张瑞凤、高德柱、董娟、赵树元、张德广为第三届董事会成员候选人，其中张瑞凤、高德柱、董娟、赵树元、张德广为独立董事候选人。

　　独立董事意见：根据董事会提供的有关材料，我们认为，公司二届董事会任期届满，公司换届选举的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，新选举的董事不存在不得担任公司董事职务的情形，且新任董事能够胜任董事职务，有利于公司的长远发展。

　　简历附后。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意14票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于调整独立董事津贴的议案

　　拟将独立董事津贴由原每人每年6万元调整为8万元（含税）。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意14票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于公司与主要关联方签订关联交易合同及协议的议案

　　为保证公司生产经营的原材料、燃料、辅助材料、水、电、汽的供应，保障主要生产设备的正常运行，为公司职工提供稳定的生活，保持正常的生产、生活秩序，公司2002年经股东大会审议通过与主要关联方（中国铝业股份有限公司山东分公司、山东铝业公司、淄博万成工贸有限责任公司）签订了关联交易合同及协议，执行情况良好。

　　目前上述合同及协议均已到期，公司在与各关联方充分交流的基础上，决定对上述合同续签，有效期三年。

　　关联方董事刘兴亮先生、刘庆科先生、刘云鹏先生在审议该议案时进行了回避。

　　具体协议和合同的表决情况如下：

　　1、公司与中国铝业股份有限公司山东分公司之《产品供应框架合同》；

　　获有表决权的董事一致通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、公司与中国铝业股份有限公司山东分公司之《综合服务框架协议》；

　　获有表决权的董事一致通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、公司与山东铝业公司之《产品供应框架合同》；

　　获有表决权的董事一致通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、公司与山东铝业公司之《综合服务框架协议》；

　　获有表决权的董事一致通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、公司与淄博万成工贸有限公司之《设备维修合同》。

　　获有表决权的董事一致通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于召开2005年第一次临时股东大会的通知

　　本议案获得全体董事一致通过，同意14票，反对0票，弃权0票。

　　上述第五、六、七项需提请股东大会审议。

　　特此公告

　　山东铝业股份有限公司董事会

　　2005年8月18日

　　公司第三届董事会董事候选人简历：

　　刘兴亮，男，1960年9月出生，山东省潍坊市人，天津大学工商管理硕士，教授级高级工程师。1982年2月参加工作，历任山东铝业公司电解铝厂厂长助理、副厂长、厂长，山东铝业公司副总工程师兼生产技术处处长、副经理、经理。现任中国铝业股份有限公司山东分公司总经理、山东铝业股份有限公司董事长。

　　刘庆科，男，1945年3月出生，山东省枣庄市人，1970年8月毕业于江西冶金学院，同年参加工作，大学文化程度，教授级高级工程师。历任山东铝业公司氧化铝厂副厂长、机械动力处处长、山东铝业公司副经理、党委副书记。现任山东铝业公司党委书记、中国铝业股份有限公司山东分公司副总经理、山东铝业股份有限公司副董事长。

　　刘云鹏，男，1947年8月出生，山东省淄博市人，1964年7月参加工作，1982年6月毕业于山东省委党校，大专文化程度，高级政工师。历任山东铝厂动力机修厂党委书记、山东铝业公司纪委书记、山东铝业股份有限公司监事。现任山东铝业股份有限公司董事、山东铝业公司经理。

　　于新兴，男，1962年出生，研究生学历，中国人民大学工商管理硕士。历任中国有色金属工业总公司计划部技改处副处长、处长，国家有色金属工业局企事业改革司集团处处长，中国铜铅锌集团公司资产部副主任，中国铝业公司（筹）资产经营部体改处负责人，中国铝业公司资产经营部改革处处长，中国铝业股份有限公司发展研究部副总经理。现任山东铝业股份有限公司董事、中国铝业股份有限公司发展部总经理。

　　彭春英，男，1945年5月出生，山东省菏泽市人，1970年7月毕业于北京钢铁学院，同年参加工作，大学文化程度，高级政工师。历任山东铝厂机械厂副厂长、山东铝厂纪委书记、山东铝业公司副经理。现任山东铝业股份有限公司董事、山东铝业公司工会主席。

　　王再云，男，1962年6月出生，湖南省新化县人，天津大学工商管理硕士，教授级高级工程师。1982年9月参加工作，历任山东铝业公司电解铝厂厂长助理、副厂长、厂长兼党委书记，山东铝业股份有限公司经理。现任山东铝业股份有限公司董事、总经理。

　　冯长森，男，1945年10月出生，山东省惠民县人，1970年8月毕业于北京钢铁学院，同年参加工作，大学文化程度，教授级高级工程师。历任山东铝厂机动处副处长，山东铝厂氧化铝厂副厂长、山东铝业公司经理助理，山东铝业公司副经理。现任山东铝业股份有限公司董事、副总经理。

　　金永静，男，1959年7月出生，山东省阳谷县人，大学文化程度，高级会计师。1979年12月毕业于青岛商校，同年参加工作，1997年6月在山东干部函授学院学习毕业。历任山东铝厂财务处副处长、处长，山东铝业公司经理助理兼财务处处长、副总会计师兼财务部部长、总会计师。现任山东铝业股份有限公司董事、副总经理。

　　侯健，男，1962年8月出生，安徽省肖县人，大学文化程度，高级工程师。1981年7月参加工作，1997年12月中央党校函授学习毕业。历任山东铝业公司氧化铝厂厂长助理、水泥厂副厂长、厂长、氧化铝厂厂长。现任山东铝业股份有限公司董事、副总经理。

　　高贵超，男，1965年8月出生，山东省黄县人，中南工业大学研究生毕业，教授级高级工程师。1984年7月毕业于东北大学，同年参加工作。历任山东铝业公司设计院副院长、院长，山东铝业公司企划部部长，山东铝业公司副总工程师。现任山东铝业股份有限公司董事、副总工程师。

　　张瑞凤，男，1936年出生，中共党员。1964年毕业于曲阜师范学院，历任齐鲁石油化工公司党委书记、山东省人民政府副省长、山东省人大常委会副主任。现受聘为山东国际税务研究会名誉会长、山东环保基金会理事长、山东国际人才培训中心主任、山东国际人才交流协会主席、山东企业文化学会会长等职。现任山东铝业股份有限公司董事。

　　高德柱，男，1940年出生，中共党员，高级经济师，享受国家津贴。1962年毕业于抚顺师范学院。历任中国银行抚顺分行副行长、行长，中国银行大连分行副行长，中国银行沈阳分行副行长、行长，中国银行辽宁省分行副行长，中国银行副行长，国家有色金属工业局副局长。辽宁大学、中国人民银行研究生院、中国人民大学、中南工业大学、昆明理工大学等的兼职教授。现任山东铝业股份有限公司董事、中国有色金属工业协会常务副会长。

　　董娟，女，1952年出生，中共党员，注册会计师。1978年毕业于山西财经学院，先后在

财政部、中国进出口银行、国家国有资产管理局工作，1996年获东北财经大学货币银行专业硕士学位。历任财政部商贸司副处长、处长、副司长，国家国有资产管理局企业司司长，财政部评估司司长。现任山东铝业股份有限公司董事、中天宏国际咨询有限责任公司董事长。

　　赵树元，男，1946年12月生，汉族，中共党员，大专学历，高级经济师，现离休。历任济南陆军学院教员、教研室副主任，山东省体制改革委员会处长，中国

证监会济南

证券监督管理办公室处长、助理巡视员等职务。2003年3月23日至2003年3月27日参加了由中国证券业协会和深圳证券交易所共同举办的上市公司独立董事培训班，并取得了结业证。现任山东铝业股份有限公司董事。

　　张德广，男，1943年5月生，汉族，中共党员，高级会计师，1969年毕业于中央财金学院财政专业，现退休。历任山东省财政厅副科长、科长，济南市历城区财政局副局长，山东省委财经领导小组处级秘书，山东省财政厅处级纪检员，山东省税务局处长，山东省国税局处长。现任山东铝业股份有限公司董事。（来源：上海证券报）