大盈现代农业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的报告书(草案)

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　大盈现代农业股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届第二十三次董事会会议于2005年8月17日召开，会议审议并通过了本次资产置换相关的议案。

　　2005年8月17日，本公司与上海轻工控股(集团)公司(以下简称“轻工控股”)、上海海文(集团)有限公司(以下简称“海文集团”)、上海英雄实业有限公司(以下简称“英雄实业”)签署了进行资产置换的相关协议。

　　轻工控股目前持有本公司14.98%股份，为本公司第二大股东，因此本次资产置换属于关联交易。此项交易需要经本公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》的有关规定，本次资产置换已构成本公司的重大资产置换。现将本次资产置换的有关事项报告如下：

　　一、 交易概述

　　根据本公司与轻工控股、海文集团、英雄实业于2005年8月17日签署的《资产置换协议书》及附件，本公司拟以合法拥有的部分非获利性资产及负债与轻工控股和海文集团同意将海文集团合法持有的上海精细文化用品有限公司90%、上海爱伊文具有限公司50%、上海白金制笔有限公司40%的权益性资产和位于上海市徐汇区斜土路2897弄50号房地产进行置换。经轻工控股、海文集团与英雄实业协商同意，海文集团将本公司置出的部分资产和负债转让至英雄实业名下。

　　本次资产置换所涉及的2005年4月30日经评估的拟置出资产为17，227.16万元；拟置出的负债为7，899.83万元，评估净值为9，327.33万元；经轻工控股、海文集团与英雄实业协商同意，海文集团将本公司置出的部分资产和负债转让至英雄实业名下。本次资产置换拟置出的净资产值占本公司2004年12月31日经审计的账面净资产的218.56%；

　　本次资产置换所涉及的2005年4月30日经评估的拟置入的海文集团所拥有的权益资产和部分房地产净资产为：

　　(1)上海精细文化用品有限公司的总资产评估值为50，000，000.00元，负债评估值为0元，净资产评估值为50，000，000.00元。海文集团持有上海精细文化用品有限公司90%权益对应的净资产评估值为45，000，000.00元。

　　(2)上海爱伊文具有限公司的总资产评估值为30，037，327.24元，负债评估值为4，884，021.58元，净资产评估值为25，153，305.66元。海文集团持有上海爱伊文具有限公司50%权益对应的净资产评估值为12，576，652.83元。

　　(3)上海白金制笔有限公司的总资产评估值为57，761，474.51元，负债评估值为13，079，688.92元，净资产评估值为44，681，785.59元。海文集团持有上海白金制笔有限公司40%权益对应的净资产评估值为17，872，714.24元。

　　(4)海文集团拥有的位于上海斜土路2897弄50号的房地产评估价值为31，737，900.00元。

　　本次拟置入的净资产总计价值为10，718.73万元，占本公司2004年12月31日经审计账面净资产的251.16%；拟置入的总资产2005年4月30日评估值为12，347.34万元，占本公司2004年12月31日经审计账面总资产的20.09%。

　　根据《通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为，尚须报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　二、 本公司基本情况介绍

　　本公司是在上海证券交易所上市的股份有限公司，前身为英雄(集团)股份有限公司(以下简称“英雄股份”)。英雄股份是于1993年12月在上海市工商行政管理局登记设立的股份有限公司。1993年10月7日经批准公开发行股票，并于1994年3月11日在上海证券交易所挂牌交易；1993年12月经批准发行人民币特种股票(B股)，并于1993年12月28日在上海证券交易所挂牌交易。本公司在经过了2001年和2002年的股权转让和资产重组之后，于2003年正式更名为大盈现代农业股份有限公司。2004年5月10日起，公司股票实行退市风险警示特别处理，简称变更为“＊ST大盈”，“＊ST大盈B”。因连续三年亏损，2005年5月18日，公司股票已被暂停上市。

　　本公司注册地址：上海市浦东新区川北公路807号，主要办公地点：上海市中山南路1088号9楼，法人代表：廖德荣，注册资本：30，456.45万元，企业法人营业执照注册号：企股沪总字第019027号(市局)，税务登记证号码：310048132210202，公司经营范围：肉禽、肉禽种苗养殖、加工；禽蛋制品、农副产品、饲料加工；农业投资与科研技术开发；房地产开发经营。生产笔类、礼品类、电脑绘图仪器类产品和厨房设备、办公用品、建筑装璜材料、钢琴乐器、体育用品及钟表、打火机、制笔器械、小五金及彩印包装(不涉及书刊印刷)，销售自产产品(涉及许可证的凭许可证经营)。

　　三、 上海轻工控股(集团)公司基本情况介绍

　　1、轻工控股基本资料

　　轻工控股是在1995年12月经上海市人民政府沪委会(1995)421号文批准，由原上海市轻工业局和原上海市第二轻工业局合一改制而组建，是经上海市国有资产监督管理委员会授权的国有资产经营管理机构；企业性质：国有企业(非公司法人)；注册地址：上海市肇嘉浜路376号；法定代表人：吕永杰；注册资本：人民币365，330万元；企业法人营业执照注册号：3100001004099；税务登记证号码：310104132263443；经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，国内贸易(除专项规定)。

　　2、轻工控股业务情况

　　轻工控股被授权管理的国有资产总额达115亿元人民币。2004年2月，上海市委、市政府明确轻工控股是当年上海市推进改革、改制的先行单位之一。做好轻工控股的改革和战略调整，通过“市区联手、抓大放小”，企业划转与区县“一业特强”相结合，促使在更大范围、更深层次、更广领域加快发展，做强产业、做大品牌，增强国有资本的活力。从2月至7月，轻工控股在市“三委二局”的指导下，共有20家二级公司分别整建制下放到普陀区、松江区、金山区、奉贤区、黄浦区、浦东新区，还分别与上述6个区的区政府签署了《轻工下放企业交接框架协议书》，并由市“三委二局”作了见证，共有33.2亿元的轻工控股帐面权益分别划转到上述6区；上海室内装饰(集团)有限公司和上海沪工高峰工具有限公司2家二级公司改制后自然属地。上述22家二级子公司的整建制下放，共涉及企业388家，职工95150人。

　　除本次资产置换方以外，轻工控股目前留存的子公司是以食品、日化、制冷设备、科教和日用五金为主的29家子公司，其中光明食品(集团)有限公司、上海家化(集团)有限公司、上海白猫(集团)有限公司、上海海立股份有限公司、上海轻工科教发展有限公司等企业是轻工控股的核心组成。轻工控股将继续根据上海市委、市政府的战略决策完成各项改革工作。

　　3、轻工控股股权及控制关系介绍

　　轻工控股是经上海市人民政府批准，接受上海市国有资产监督管理委员会授权的国有资产运营机构。

　　4、轻工控股的主要财务数据

　　轻工控股2002年实现主营业务收入1，995，253万元，净利润14，713万元；2003年实现主营业务收入2，045，904万元，净利润8，273万元；2004年实现主营业务收入1，115，016万元，净利润-102，019万元。

　　截至2004年12月31日，轻工控股的总资产为1，697，148.44万元，负债为1，536，801.66万元，净资产为160，346.78万元。2004年度，轻工控股主营业务收入1，115，015.79万元，净利润为-102，018.61万元。

　　5、轻工控股向本公司推荐董事和高级管理人员状况

　　轻工控股向本公司推荐的现有董事和高级管理人员如下：

　　注：海文集团、英雄实业均是轻工控股的全资子公司。

　　6、轻工控股涉及的重大诉讼、处罚情况

　　最近五年轻工控股未涉及重大的民事诉讼或仲裁，也未受过重大的行政处罚及刑事处罚。

　　四、上海海文(集团)有限公司

　　1、海文集团基本资料

　　海文集团为上海市工商行政管理局注册的有限责任公司，成立于1993年6月11日；企业性质：国有独资；注册地址：上海市峨山路633号；法定代表人：史惟康；注册资本：16，744万元；企业法人营业执照注册号：3100001002236；税务登记证号码：310048132213518；经营范围：现代办公文化用品，笔类，办公机械及设施，办公电脑及软件，精细化工产品，体育娱乐用品，塑料及制品，金属材料及制品，装潢材料，工艺美术品(除金银)，五金交电，日用百货，炊具，市外经贸委批准的进出口业务。

　　海文集团前身为上海制笔实业总公司。1997年3月，上海市经济委员会以沪经企(1997)115号文，同意轻工控股以原上海制笔实业总公司及其所属企事业单位、控股企业、参股企业及合资企业中的全部国有资产改制设立海文集团，系轻工控股全资的二级公司。

　　2、海文集团业务情况

　　海文集团主营业务涉及以下五大板块：化工中间体产品；传统文化体育用品；建筑装潢类产品；房地产租赁、贸易等服务性产业。共计生产二十大类上千只品种，七十余只品牌产品。公司主要产品为自来水笔、墨水和化工中间体及产品。

　　2004年生产自来水笔726万支，其中金笔18万支，占全国金笔产量的25%；墨水1，600万瓶，占全国墨水产量的25%。甲酸产量6，400吨，占全国甲酸产量的60%；MBS(抗冲击改进剂)产量1，564吨，占全国MBS(抗冲击改进剂)产量的20%；甲基丙稀酸甲酯9，345吨，占全国甲基丙稀酸甲酯产量的30%；油墨456吨，占全国油墨产量的25%；纤维笔尖7亿只，占全国纤维笔尖产量的20%。

　　3、海文集团股权及控制关系介绍

　　1)海文集团对外投资情况：

　　2)海文集团股权及控制关系：

　　4、海文集团的主要财务数据

　　截至2004年12月31日，海文集团的总资产为23，934.15万元，负债为13，665.30万元，净资产为10，268.85万元。2004年度，海文集团主营业务收入7，906.75万元，净利润为709.92万元。

　　五、上海英雄实业有限公司

　　1、英雄实业基本资料

　　英雄实业是由轻工控股全额出资组建的有限责任公司，于1999年1月15日在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册设立；企业性质：国有独资；注册地址：上海市浦东新区川北公路2400号；法定代表人：廖德荣；注册资本：48，478.10万元；企业法人营业执照注册号码：3101151014808；税务登记证号码：310048631311833；经营范围：文化体育用品、办公用品、中西乐器、厨房设备、建筑材料、装饰材料、家具、搪瓷产品、电脑的生产销售。

　　2、英雄实业股权及控制关系介绍

　　1)英雄实业对外投资情况：

　　2)英雄实业股权及控制关系：

　　3、英雄实业的主要财务数据

　　截至2004年12月31日，英雄实业的总资产为40，536.50万元，负债为35，535.19万元，净资产为5，001.31万元。2004年度，英雄实业主营业务收入2，346.60万元，净利润为-15，476.28万元。

　　六、各方关联关系

　　轻工控股目前持有本公司14.98%股权，是本公司第二大股东；轻工控股持有海文集团100%股权，持有英雄实业100%股权。故本次交易属于关联交易。

　　七、资产置换方案

　　(一)资产置换的动因

　　1、解决历史遗留问题，使公司重新走上良性发展道路。

　　本公司于2001年底开始重组，拟于2003年8月全部完成。2001年11月21日，轻工控股与上海市农业投资总公司(以下简称“农投公司”)签署《关于英雄(集团)股份有限公司国家股股份转让协议》：轻工控股拟将所持有本公司国家股股份8，887.19万股(占本公司总股本的29.18%)转让给农投公司，转让价款为42，000万元，即每股转让价格为4.73元。2002年9月24日，本公司发布《英雄(集团)股份有限公司董事会关于国家股股份转让的提示性公告》。公告提示，轻工控股与农投公司经过协商，同意对在2001年11月21日签署的《股份转让协议》进行调整，双方签订了新的《股份转让协议》，轻工控股拟将其所持有本公司国家股股份43，248，156股(占本公司总股本的14.2%)转让给农投公司，股份转让价格为19，927万元，即每股转让价格为4.61元；同时轻工控股与上海市农业产业化发展(集团)有限公司(以下简称“农业产业化公司”)也签署了《股份转让协议》，轻工控股拟将其所持有的本公司国家股股份45，684，673股(占本公司总股本的15%)转让给农业产业化公司，股份转让价格为21，050万元，即每股转让价格为4.61元。

　　1)本公司第一次资产重组的情况如下：

　　根据2001年11月28日本公司发布的《英雄(集团)股份有限公司董事会重大资产出售与收购及关联交易公告》及其后的相关公告，本公司分别与农投公司、农业产业化公司于2001年11月26日签署了《英雄(集团)股份有限公司与上海轻工控股(集团)公司之资产、负债转让协议书》、《上海市农业投资总公司与英雄(集团)股份有限公司之资产转让协议书》和《上海市农业产业化(集团)有限公司与英雄(集团)股份有限公司之资产转让协议书》，本公司向轻工控股出售包括存货、长期投资(本公司持有的12家子公司的股权)、固定资产在内的部分资产，并剥离部分负债(根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以2001年7月31日为评估基准日的这部分资产总额评估值为25，866.13万元，负债评估值为11，825.34万元，净资产评估值为14，040.79万元)，出售价格为拟转让出资产的评估值减去剥离出的负债金额的差另加1，000万元；并分别向农投公司和农业产业化公司购买了上海大盈肉禽联合总公司56.21%和43.79%的股权；向农投公司收购上海联鑫房地产有限公司72.58%股权(以按照2001年9月30日为基准日的资产评估净值14，286.11万元作为受让价)。

　　2)本公司第二次资产重组的情况如下：

　　根据2002年7月9日本公司发布的《英雄(集团)股份有限公司关于重大出售资产暨关联交易的公告》及其后的相关公告，本公司向轻工控股及英雄实业出售部分资产，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产和部分负债。出售资产的评估净值(评估基准日为2001年12月31日)为24，962.56万元。

　　2003年5月，因本公司第一大股东上海市农业产业化发展(集团)有限公司的实际控制人上海农凯发展(集团)有限公司及其法定代表人周正毅受到国家有关部门的调查，使得重组在中途停滞，后续资产重组未能如期进行，农业产业化公司未能按其所承诺的注入2.15亿元经营性资产，导致本公司经营性资产严重不足。另外，轻工控股在前两次资产重组中已经购回了本公司下属25家子公司的股权，本公司与这些子公司的债权债务因不再是母子公司关系而形成新的关联债权债务，此后由于重组进程的中断，轻工控股无法继续购回关联债权债务，导致目前在本公司账面上形成轻工控股关联企业对本公司的欠款净额约3.57亿元(截止日2004年12月31日)。

　　3)2004年度公司资产置换未获成功的情况如下：

　　2004年9月，公司与轻工控股、英雄实业签订《资产置换协议》，公司拟用合法拥有的部分资产及负债与轻工控股合法拥有的全资子公司海文集团90%的股权进行资产置换，轻工控股指定其全资子公司英雄实业承接本公司置出的资产和负债。本次资产置换拟置出资产2004年6月30日的评估净值32，944.50万元，拟置入的海文集团90%股权对应的净资产2004年6月30日的评估值为33，094.77万元。置入资产与置出资产价格的差额150.27万元，作为轻工控股对本公司的应收款，由英雄实业替代轻工控股作为上述应收款的债权人，形成英雄实业对本公司的应收款。该方案未获中国证监会审核通过，其主要原因有两点：

　　a)公司未来发展存在较多不确定性因素

　　b)置入上市公司的资产缺乏持续经营能力和盈利能力

　　4)本次资产置换

　　本次资产置换主要目的是解决前二次资产重组部分遗留问题，增加公司持续经营能力，使公司满足恢复上市的条件。通过资产置换，一方面可以将轻工控股关联企业对本公司的部分债权、债务置换出本公司，以解决大股东轻工控股关联企业遗留的部分关联欠款的历史问题；另一方面，可以置入具有持续经营能力和盈利能力的经营性资产，改善公司的资产质量，为本公司恢复上市创造条件。

　　2、实施多元化产业发展战略，保证本公司未来的持续稳定发展。

　　本公司现有主营业务萎缩且无发展潜力，经营压力较大，需增加新的主营业务以保证本公司能够持续、稳定发展，但本公司以现有资金、人才、技术和管理经验等资源，难以依靠自身实力实现多元化产业发展。通过本次资产置换，本公司一方面将部分不具备盈利能力的不良资产置出，另一方面通过置入资产而引进具备持续经营和盈利能力的新的主营业务，对本公司的业务结构进行战略性调整，使本公司重焕生机，从根本上保证本公司未来的持续稳定发展。

　　3、剥离非获利性资产，改善资产质量。

　　截至到2004年12月31日，本公司应收帐款、其他应收款、预付帐款的净额总计39，366.94万元，占当期公司总资产的比例高达64.04%，其中帐龄3年以上的应收款项净额占了上述三项资产总净额的63.73%，这其中大部分是因本公司资产重组中断而遗留的轻工控股关联企业对本公司的欠款。通过本次资产置换，将可减少轻工控股关联企业对大盈股份的欠款188，701，446.77元，欠款余额尚余122，917，485.43元。这样一方面可以部分解决历史遗留问题，另一方面也可以大大降低本公司非获利性资产的比例，改善资产质量。

　　4、改善公司经营状况，提高公司盈利能力。

　　本公司目前的主营业务为房地产业及现代农业。近年来，畜禽产品市场由于国际市场的技术壁垒、国内企业间的无序竞争而导致一直处于低成本、低质量、不规范的竞争状况；房地产业务也因国家对房地产行业进行宏观调控而受到一定影响。目前，本公司生产经营状况不佳，为了减少亏损，对主营业务进行了收缩，公司迫切需要有新的利润增长点。通过本次资产置换，本公司将获得具有一定盈利能力的经营性资产，改善公司经营状况，提高公司的盈利能力。

　　5、增加公司现金流入，为公司未来可持续经营和发展提供现金保证。

　　本次资产置换方案完成前，轻工控股下属的英雄实业已于2005年6月18日归还了其关联企业对本公司的欠款5，000万元。同时轻工控股承诺：为进一步支持大盈股份重组，在本次资产置换获得大盈股份的股东大会通过后，将于2005年底前以现金或其他方式还清上述关联企业的欠款。若轻工控股完全履行该承诺，这将使因资产重组进程中断而遗留的轻工控股关联企业欠款的历史问题得以彻底解决，同时也能让公司得到充裕的现金流量，使公司今后的可持续经营和发展打下基础。

　　(二)资产置换的原则

　　1、遵循有关法律、法规和要求；

　　2、公开、公平、公正原则；

　　3、尽可能避免同业竞争、减少关联交易；

　　4、诚实信用、协商一致原则；

　　5、有利于本公司的长期健康发展、有利于提升业绩、符合本公司全体股东利益。

　　(三)资产置换的思路

　　本公司拟通过资产置换来部分解决公司存在的主营业务盈利能力欠佳，以及公司可获利的经营性资产严重匮乏的问题。通过本次资产置换，本公司一方面可以解决大股东关联企业占用上市公司资金这一历史遗留问题；另一方面也可以通过置出部分非获利性资产，置入可持续经营的、具有一定盈利能力的优质资产，使公司的资产结构得以优化，从而提高公司的盈利能力，实现多元化发展的战略等目的，保证本公司在未来的持续稳定发展，满足恢复上市的条件。

　　按照这一思路，本公司拟将合法拥有的部分资产及负债与海文集团合法拥有的部分资产进行置换。

　　(四)资产置换的基本内容

　　根据本公司与轻工控股、海文集团、英雄实业于2005年8月17日签署的《资产置换协议书》及附件，本公司拟将合法持有的部分资产及负债与海文集团合法持有的三家子公司股权和一处房地产进行置换。经轻工控股、海文集团与英雄实业协商同意，海文集团将本公司置出的部分资产和负债转让至英雄实业名下。

　　(五)本公司拟置出资产的基本情况

　　根据本公司和轻工控股、海文集团、英雄实业就本次资产置换所签订的《资产置换协议书》，本次置出的资产包括流动资产、长期投资、在建工程、无形资产和部分负债。根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字〔2005〕第997号《审核报告》，置出资产的帐面价值为172，271，632.35元，置出负债的帐面价值为78，998，309.33元。根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2005〕第220号《部分资产评估报告》，置出资产的评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币 元

　　(1)本次置出的资产中的流动资产包括：

　　应收帐款帐面净额为：28，342，288.80元，其他应收款帐面净额为：143，929，343.55元。其中：本公司对轻工控股关联企业的应收帐款账面余额为：39，859，610.34元，其他应收款账面余额为：148，841，836.43元。置出的流动资产帐面净额为172，271，632.35元，评估价值为172，271，632.35元。

　　置出资产的流动资产明细表

　　单位：人民币 元

　　(2)本次置出的资产中的长期投资包括：

　　本公司持有的对上海英雄金笔厂桃浦联营二厂的长期股权投资。

　　本公司拟置出资产中的对上海英雄金笔厂桃浦联营二厂的长期股权投资524，829.97元，是本公司于1994年对上海英雄金笔厂桃浦联营二厂的投资。因该厂历年亏损，账面净资产接近为零，且已处于停产状态。故本公司于2001年即全部计提了减值准备。

　　(3)本次置出的资产中的在建工程：

　　本次置出的资产中的在建工程为本公司拟在江苏常熟投资建设的常熟金笔厂筹建项目，帐面价值为1，205，200.00元，是项目所发生的前期费用，该项目因各种原因未能签约实施，故本公司于2001年已全部计提了减值准备。

　　(4)本次置出的资产中的无形资产：

　　本次置出的资产中的无形资产为本公司分给职工的住房使用权，帐面价值为11，231，143.44元，由于在上海市的“房改”中，该等职工住房已全部转让给了职工，故本公司在2001年全部计提了减值准备。

　　(5)本次置出的负债包括：

　　应付帐款：34，971，195.45元，预收帐款：961.36元，其他应付款：12，577，980.26元，长期应付款：31，448，172.26元。其中，本公司对轻工控股关联企业的应付帐款：91，576.51元，其他应付款：1，151.57元。

　　置出负债的明细表

　　单位：人民币 元

　　(6)本公司对于本次资产置换中拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权。

　　(7)本次置出资产中的债权债务的转移：

　　本次置出资产中的债权债务，经轻工控股、海文集团与英雄实业协商同意，海文集团将本公司置出的部分资产和负债转让至英雄实业名下。

　　本公司已就本次置出资产涉及的债权债务移转取得了主要债权人的书面同意，并已通知了主要债务人。对于本公司所有未能及时通知债务人的债权，本公司已出具《承诺函》，承诺上述债权如果出现债务人向本公司支付的情形，其权益将全部归英雄实业所有。对于本公司所有未能及时取得债权人同意的负债，英雄实业已与本公司签订了《债务承担协议书》，协议约定上述负债如果出现纠纷或债权人向本公司追索的情形，将全部由英雄实业承担。另外，就本公司与轻工控股、海文集团、英雄实业签订的《资产置换协议书》及附件中有关的债权债务的转移，英雄实业承诺：一旦因履行该等合同后发生诉讼、纠纷或追索等情况，将由英雄实业出面应诉、处理并承担法律责任。英雄实业承诺在承担法律责任后，放弃向大盈股份追偿的权利。

　　(六)本公司拟置入资产的基本情况

　　本次资产置换中，本公司拟置入海文集团合法所拥有的三家子公司的权益和一处房地产资产。根据评估结果，置入资产经评估后对应海文集团权益的净资产总计价值为107，187，267.07元。

　　本次资产置换中拟置入大盈股份的海文集团合法所拥有的三家子公司的权益和房地产的形成基础真实合法，海文集团对其拥有合法的所有权和处置权，海文集团公司章程中不存在任何对本次资产置换的限制性条款。

　　海文集团承诺：未在其持有的上海精细文化用品有限公司90%、上海爱伊文具有限公司50%、上海白金制笔有限公司40%的权益性资产和位于上海市徐汇区斜土路2897弄50号房地产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。

　　1、上海精细文化用品有限公司90%的股权

　　(1)公司简介：

　　公司名称：上海精细文化用品有限公司

　　企业法人营业执照注册号：3101141015427

　　住所： 上海市嘉定区南翔镇嘉好路799号

　　注册资本：人民币伍仟万元

　　法定代表人：史惟康

　　企业类型：有限责任公司

　　经营期限：自2004年12月8日至2014年12月8日

　　经营范围：墨水、胶粘剂的生产，墨水、胶粘剂、胶粘带、文化用品、化学原料(除有毒危险品)、包装材料、建筑装潢材料的销售。

　　出资人：上海海文(集团)有限公司出资人民币4，500万元，占注册资本的90%；上海海文房地产有限公司出资500万元，占注册资本的10%。

　　(2)经营状况

　　上海精细文化用品有限公司成立于2004年12月8日，是轻工控股于2004年11月1日以沪轻控资(2004)174号文批复，在海文集团精细化学用品分公司的基础上组建的有限责任公司。

　　上海精细文化用品有限公司目前尚在经营筹备过程中，计划在2005年9月完成土建工程，2005年11月底完成设备安装调试，2005年底正式投产。该公司今后将形成以“英雄”品牌系列的书写墨水，电脑喷墨配套墨水和墨盒再注墨水，仪表、绘图等专用墨水；“金”品牌系列三印产品、墨汁；“鹅”品牌系列的办公胶水等20多个系列近300多个品种的文教用品类产品；氯丁橡胶型、聚氨酯型、压敏型、乳液型等四大系列二十几个品种的“长城”品牌系列的工业胶粘剂、胶粘带产品，可进行多种材料的粘接，广泛应用于不同的行业。其中“英雄”品牌墨水曾连续多次被评为“上海市名牌产品”，两次评为“上海市著名商标”。

　　由于海文集团精细化学用品分公司将在2005年底全部动迁完毕，届时，该分公司现有生产和经营将全部转移到上海精细文化用品有限公司生产和经营。根据生产经营的实际情况，上海精细文化用品有限公司将按评估后的价格，以现金向海文集团精细化学用品分公司购买生产经营所必需的设备和存货，以降低公司的经营成本。同时，海文集团精细化学用品分公司的客户资源和总计19项商标将无偿许可给上海精细文化用品有限公司使用。从而使公司具备稳定的销售渠道和客户资源。

　　(2)资产评估情况：

　　根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字〔2005〕第218-1号评估报告，在评估基准日(2005年4月30日)，经评估上海精细文化用品有限公司的总资产评估值为50，000，000.00元，负债评估值为0元，净资产评估值为50，000，000.00元。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币 元

　　根据评估结果，海文集团90%股权对应的股东权益为45，000，000.00元。

　　2、上海爱伊文具有限公司50%的股权

　　(1)公司简介：

　　名称：上海爱伊文具有限公司

　　企业法人营业执照注册号：企合沪浦总字第300041号(浦东)

　　成立日期：1994年7月14日

　　注册住所：上海市浦东新区峨山路633号

　　主要经营场所地址：上海市浦东新区峨山路633号

　　注册资本：美元柒拾万元(实到美元柒拾万元)

　　法定代表人：方华

　　企业类型：中外合资企业

　　经营期限：自1994年7月14日至2009年7月13日

　　经营范围：生产纤维笔头、笔类产品，文具盒、卷笔刀、塑料尺等文具用品，销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　上海爱伊文具有限公司系1994年由上海制笔实业总公司上海圆珠笔厂和日本国CHEMIC(株)及IMU(株)合资组建，公司总投资100万美元，注册资本70万美元，其中上海制笔实业总公司上海圆珠笔厂出资35万美元，以人民币现金投入，占注册资本总额的50%；日本国CHEMIC(株)及IMU(株)各出资17.5万美元，以生产设备投入，各占注册资本总额的25%。上述经济行为已经上海东华审计师事务所验资并于1995年2月6日出具验资报告。一九九八年六月，上海制笔实业总公司上海圆珠笔厂和上海海文(集团)有限公司双方经协商达成协议，将上海制笔实业总公司上海圆珠笔厂对上海爱伊文具有限公司50%的股权投资款转让给上海海文(集团)有限公司，以偿还所欠的债务。上海海文(集团)有限公司即成为上海爱伊文具有限公司的股东并拥有上海爱伊文具有限公司50%的股权。

　　(2)经营状况：

　　上海爱伊文具有限公司是一家主要生产各种规格纤维笔尖的专业公司，产品规格较为全面，可广泛用于滚珠笔引水芯，记号笔，白板笔，荧光笔，彩色水笔，签字笔等。公司有稳定的销售渠道，所生产的产品约50%直接出口到欧洲及日本，40%为间接出口。2003年、2004年，公司年生产纤维笔尖分别为48，167万只和66，814万只；2005年1-4月，公司已生产纤维笔尖32，557万只。公司产品的销售额目前可跻身于国内前列，产品质量也处于国内领先地位，市场占有率约20%。

　　近三年企业经营情况如下：

　　单位：人民币元

　　(3)资产评估情况：

　　根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字〔2005〕第218-2号评估报告，在评估基准日(2005年4月30日)，经评估上海爱伊文具有限公司的总资产评估值为30，037，327.24元，负债评估值为4，884，021.58元，净资产评估值为25，153，305.66元。评估增值6，174，537.37元，评估增值率32.53%。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币 元

　　根据评估结果，海文集团50%股权对应的股东权益为12，576，652.83元。

　　3、上海白金制笔有限公司40%的股权

　　(1)公司简介：

　　名称：上海白金制笔有限公司

　　企业法人营业执照注册号：企合沪总字第004851号(普陀)

　　住所：上海市普陀区祁连山路226号

　　注册资本：美元273万元(实到美元273万元)

　　法定代表人：叶志恒

　　企业类型：中外合资企业

　　成立日期：一九九三年十月五日

　　经营期限：自一九九三年十月五日至二0一三年十月四日

　　经营范围：生产文具用品、办公用品、体育用品、美术用品和塑料制品，销售公司自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　上海白金制笔有限公司成立于1993年10月，由上海英雄金笔厂、日本国白金万年笔株式会社和台湾白金钢笔股份有限公司合资组建，原注册资本175万美元，其中英雄金笔厂出资70万美元，占40%，日本国白金万年笔株式会社出资43.75万美元，占25%，台湾白金钢笔股份有限公司出资61.25万美元，占35%。1998年11月，上海白金制笔有限公司第一次增资，各投资方按原出资比例增加投资50万美元，注册资本由175万美元增加到225万美元。2001年1月上海白金制笔有限公司第二次增资，各投资方增加投入资本48万美元，变更后的投入资本为273万美元，其中上海英雄金笔厂出资109.2万美元，占注册资本40%，日本国白金万年笔株式会社出资68.25万美元，占25%，台湾白金钢笔股份有限公司出资95.55万美元，占35%。上述出资业经上海立信长江会计师事务所有限公司(信长会师报字(2001)第10752号)验资报告验证。2001年经上海市外国投资工作委员会同意，台湾白金钢笔股份有限公司将其在合资公司35%的股权转让给台湾省黄兴华(10%)、黄俊清(15%)、黄俊仁(10%)。2003年2月，合资公司中方股东上海英雄金笔厂变更为英雄(集团)股份有限公司，并将其40%股权转让给上海英雄实业有限公司，2003年5月，上海英雄实业有限公司将该股权转让给上海海文(集团)有限公司。股权转让后合资公司的投资总额和注册资本均不变，投资各方出资比例调整为：上海海文(集团)有限公司出资109.2万美元，占注册资本40%，日本国白金万年笔株式会社出资68.25万美元，占25%，黄兴华出资27.3万美元，占10%，黄俊清出资40.95万美元，占15%，黄俊仁出资27.3万美元，占10%。

　　(2)公司经营状况：

　　上海白金制笔有限公司主要生产销售圆珠笔、未来笔、针管笔、活动铅笔、纤维笔等系列产品，其中主要产品为圆珠笔、纤维笔和中性笔，分别占公司总生产量的30%、18%和17%。2003年、2004年，公司年生产量分别为4，096万支、4，515万支；2005年1-4月，公司已生产了1，530万支。公司拥有稳定的客户和销售渠道，所产品的产品主要销往日本(占企业全年产量的25%)、美国、英国及中国香港、台湾，外销比例达50%。公司除定牌加工产品外，其余产品均使用“白金”商标，白金产品与国内同类产品相比具有高品质、高售价的特点。

　　公司近三年的经营情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　(3)资产评估情况：

　　根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字〔2005〕第218-3号评估报告，在评估基准日(2005年4月30日)，上海白金制笔有限公司的总资产评估值为57，761，474.51元，负债评估值为13，079，688.92元，净资产评估值为44，681，785.59元。评估增值7，178，733.78元，增值率19.14%。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币 元

　　根据评估结果，海文集团40%股权对应的股东权益为17，872，714.24元。

　　(4)评估事项特别说明：

　　本次列入评估范围的上海市嘉定区马陆镇樊家村八号地块已取得《中华人民共和国国有土地使用证》〔沪国有(批)字第001279号〕，土地使用者为上海白金制笔有限公司，至评估基准日未发现委评对象设定他项权利情况。上海白金制笔有限公司从1994年取得土地后，未动工建造厂房，至评估基准日，经向嘉定区马陆镇城建办咨询，该地块已不可能再建造厂房，新规划土地用途为农民动迁基地。由于该上述土地获批后已两年以上，但至今未开工，上海市嘉定区马陆镇人民政府于2004年9月13日通知资产占有方，依据《中华人民共和国土地管理法》第三十七条第一款之规定，批准机关有权依法收回该土地使用权，要求资产占有方在收到该通知两周内，向上海市嘉定区马陆镇人民政府书面提出异议，逾期视为无异议，上海市嘉定区马陆镇人民政府将提请原批准机关依法定程序收回该土地使用权。资产占有方于2004年9月15日已向上海市嘉定区马陆镇人民政府提出异议，至评估基准日，上海市嘉定区马陆镇人民政府对资产占有方提出的异议还未作书面答复。本次按国有土地使用证所示的土地性质进行评估。

　　由于上海白金制笔有限公司拥有的位于上海市嘉定区马陆镇樊家村八号地块的土地使用权因土地闲置问题存在被收回的风险。因此，海文集团承诺：

　　(a)如该处土地使用权被政府部门无偿收回，海文集团将在3个月内向大盈股份置入等同于40%权益对应的土地使用权评估值的现金资产。海文集团将与大盈股份具体协商，并在公平合理的原则下满足大盈股份对补充置入资产的特殊要求。若无偿收回的同时，政府部门要求上海白金制笔有限公司交纳相应的补偿金、罚金或者其他额外款项，由海文集团按照相应的持股比例交纳相应的补偿金、罚金或者其他额外款项。

　　(b)如该处土地使用权虽被政府部门收回，但政府部门因该处土地使用权被收回而对上海白金制笔有限公司予以相应补偿或各种形式的支持、扶持资金等，该等补偿或资金属于上海白金制笔有限公司的资产，海文集团承诺不利用上海白金制笔有限公司的现有股东地位抽回或变相抽回该等补偿或资金；如补偿或资金价值低于该处土地使用权评估值的，或者同时政府部门要求上海白金制笔有限公司交纳相应的补偿金、罚金或者其他额外款项的，由海文集团按照第(a)条的原则进行补足或交纳。

　　(c)如政府部门同意不收回该处土地使用权，但须交纳相应的补偿金、罚金或者其他额外款项，由海文集团按照相应的持股比例交纳相应的补偿金、罚金或者其他额外款项。

　　(d)除此之外，海文集团将采取积极有效的其他措施，以确保置入大盈股份资产及其价值的稳定性。

　　4、海文集团拥有的位于上海市徐汇区斜土路2897弄50号房地产

　　(1)房产简介：

　　名称：斜土路2897弄50号

　　账面值：账面原值20，669，922.99元，账面净值13，708，487.14元

　　房地产面积：房屋建筑面积3870.47平方米及相应土地面积。

　　房地产权属：房屋为所有权，土地为国有土地使用权(空转土地)。

　　权属证明：上海市房地产权证

　　(2)资产评估情况：

　　根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字〔2005〕第218-4号评估报告，在评估基准日(2005年4月30日)，上海市徐汇区斜土路2897弄50号房地产(建筑面积3870.47平方米房产使用权及相应国有土地使用权)的评估值为31，737，900.00元，比帐面值增值18，029，412.86元，增值率131.52%。

　　根据评估结果，海文集团对应的权益为31，737，900.00元

　　(3)房地产经营情况：

　　该房地产目前出租给了40余家用户，年出租收入170万元。

　　(4)评估事项特别说明：

　　根据上海市房屋土地管理局核发的沪房地徐字(1999)第026676号《房地产权证》，该房地产的权利人为上海制笔实业总公司汽车队，土地的权属性质为国有，使用期限自1997年5月10日至2047年5月9日止，总面积为2，284平方米；房屋的所有权性质为全民，建筑面积为3，870.47平方米，类型为办公楼。

　　上海制笔实业总公司汽车队的资产已经并入上海制笔实业总公司，上海制笔实业总公司于1997年改制为上海海文(集团)有限公司，因此海文集团对该房地产拥有权利，但尚需办理《房地产权证》证书的更名手续。

　　根据轻工控股与上海市房屋土地管理局签订的《上海市国有土地使用权出让合同》，该处土地使用权出让金已由轻工控股在受让土地使用权时统一缴纳，但如要改变土地原有用地性质或进行土地转让时土地出让金将重新审定。2004年5月轻工控股将斜土路2897弄50号的土地使用权按评估价格注入海文集团，海文集团作为轻工控股的全资子公司，没有改变空转土地原有用地性质，故无需缴纳土地出让金。海文集团如将上述土地使用权转让给大盈股份，则需要按照上海市人民政府沪府发(1995)60号文规定办理有关手续，在扣抵该地块出让资本金后缴纳土地出让金。根据海文集团与大盈股份签订的《土地使用权出让金承担协议》(《资产置换协议书》之附件一)，由大盈股份承担受让上述土地使用权时应支付的土地出让金。

　　(七)本次资产置换的定价依据

　　本次资产置换中，拟置出的本公司的部分资产及相关负债的定价依据为经评估的净资产值。

　　本公司拟置入的海文集团三家子公司的权益和一处房地产资产的定价依据为经评估的相对应海文集团持有权益的净资产总额。

　　(八)关于本公司置出资产的处置

　　根据《资产置换协议书》及附件，拟将从本公司置出资产置换至海文集团，经轻工控股、海文集团与英雄实业协商同意，海文集团将大盈股份置出的部分资产和负债转至英雄实业名下，本公司将协助英雄实业办理相关的过户、登记等手续。

　　(九)置出资产的人员安置

　　本次资产置换中本公司置出的资产主要为应收帐款、其他应收款等资产，不涉及人员安置问题。

　　(十)本次资产置换的实施步骤

　　1、本公司董事会通过资产置换的相关议案。

　　2、本公司与轻工控股、海文集团、英雄实业签订《资产置换协议书》。

　　3、取得上海市国有资产监督管理委员会的审批同意。

　　4、将本次资产置换的相关材料报中国证监会审批，同时报上海证券交易所。

　　5、本公司股东大会通过资产置换相关事项。

　　6、办理相关资产的过户手续。

　　八、《资产置换协议书》的主要内容

　　(一)定价依据和交易价格

　　1、本次资产置换中，拟置出的本公司的部分资产及负债和拟置入的资产的定价依据均为经评估的净资产值。

　　2、根据上海众华资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的《大盈现代农业股份有限公司部分资产评估报告》(沪众评报字〔2005〕第220号)，本次资产置换中拟置出的本公司拥有的部分资产及负债经评估后的净资产值为93，273，323.02元。

　　3、根据上海众华资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的《上海精细文化用品有限公司资产评估报告》(沪众评报字〔2005〕第218-1号)、《上海爱伊文具有限公司资产评估报告》(沪众评报字〔2005〕第218-2号)、《上海白金制笔有限公司资产评估报告》(沪众评报字〔2005〕第218-3号)、《上海海文(集团)有限公司部分资产评估报告》(沪众评报字〔2005〕第218-4号)，本次资产置换中本公司拟置入的海文集团合法持有的3家子公司股权和部分房地产，经评估的净资产总计价值为107，187，267.07元，其中：

　　(1)上海精细文化用品有限公司的总资产评估值为50，000，000.00元，负债评估值为0元，净资产评估值为50，000，000.00元。海文集团持有上海精细文化用品有限公司90%权益对应的净资产评估值为45，000，000.00元。

　　(2)上海爱伊文具有限公司的总资产评估值为30，037，327.24元，负债评估值为4，884，021.58元，净资产评估值为25，153，305.66元。海文集团持有上海爱伊文具有限公司50%权益对应的净资产评估值为12，576，652.83元。

　　(3)上海白金制笔有限公司的总资产评估值为57，761，474.51元，负债评估值为13，079，688.92元，净资产评估值为44，681，785.59元。海文集团持有上海白金制笔有限公司40%权益对应的净资产评估值为17，872，714.24元。

　　(4)海文集团拥有的位于上海斜土路2897弄50号的房地产评估价值为31，737，900.00元。

　　4、海文集团拥有的位于斜土路2897弄50号的房地产对应的土地使用权性质为“空转土地”，对该土地使用权转让时所涉及的土地使用权出让金由本公司承担。

　　5、置入资产与置出资产价格的差额13，913，944.05元，作为海文集团对本公司的应收款，经轻工控股、海文集团与英雄实业协商同意，海文集团将上述应收款转让给英雄实业，形成英雄实业对大盈股份的应收款，抵偿英雄实业及其关联企业对本公司的欠款。

　　(二)置换资产的产权变更及移交时间

　　在本公司与轻工控股、海文集团、英雄实业签署的《资产置换协议书》生效后，各方立即开始办理置换资产的产权变更及移交手续。本公司置入的资产直接从海文集团过户至本公司名下，同时，海文集团同意将本公司置出的部分资产及负债转至英雄实业名下，由大盈股份协助英雄实业办理相关的过户、登记等手续。

　　(三)《资产置换协议书》的生效条件和生效时间

　　《资产置换协议书》经协议各方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后，并在取得上海市国有资产监督管理委员会的审批、中国证券监督管理委员会的核准、本公司的股东大会审议通过后，协议生效。

　　(四)资产置换基准日至实际交割日间的盈利处理及资产变动的处理

　　1、根据《资产置换协议书》，在评估基准日至资产实际交割日期间，协议各方应妥善维护和正常经营置换资产，除正常经营过程中必须对置换资产进行交易或财产处置外，不得对置换资产作出其他处理。

　　2、根据《资产置换协议书》，置换资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利，均由置换资产原占有方各自享有，即：置出资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利由本公司享有，置入资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利由海文集团享有。

　　3、根据《资产置换协议书》，置入资产实际交割日的净资产价值不得低于评估基准日的净资产价值，否则其中的差价应当由海文集团补足。

　　4、根据《资产置换协议书》，置出资产实际交割日的净资产价值不得低于评估基准日的净资产价值的，否则其中的差额由大盈股份承担。

　　(五)置入置出资产的其他约定

　　1、本公司承诺，本次置出资产涉及债务转移的，本公司将负责取得主要债权人的书面同意，涉及债权转移的，本公司将负责通知主要债务人。

　　2、根据《资产置换协议书》及附件二，协议各方约定，本次置出资产中，对于《资产置换协议书》第3.6条约定的主要债权以外的其他债权，若本公司取得其他债权对应的债务人的偿还款项，本公司承诺将偿还款项如数返还给英雄实业；对于《资产置换协议书》第3.6条约定的主要债务以外的其他债务，英雄实业承诺：若其他债务出现纠纷或出现其他债务对应的债权人向本公司追索的情形，将全部由英雄实业承担，与本公司无涉。

　　3、根据轻工控股承诺，一旦英雄实业不能履行还债义务，致使债权人向本公司提出诉讼等情况，本公司最终被有权机关或部门裁定承担败诉责任的，轻工控股将代替英雄实业为本公司承担相应的法律责任，且放弃向本公司追偿的权力。

　　4、根据《资产置换协议书》及其附件一的约定，海文集团和本公司应共同办理位于斜土路2897弄50号房地产的转让手续，包括该房地产过户及改变土地使用权性质所需的一切手续，费用由海文集团和本公司按法律规定承担，法律无规定时，由海文集团和本公司平均承担。海文集团承诺：若因海文集团的原因导致该房地产不能过户或未能及时过户至大盈股份名下，将以现金方式赔偿大盈股份由此遭受的相应损失。

　　5、根据海文集团出具的《承诺函》，拟置入资产中上海白金制笔有限公司拥有的位于上海市嘉定区马陆镇樊家村八号地块的土地使用权因土地闲置问题存在被收回的风险。该土地使用权评估值为3，133，240.00元，海文集团拥有的40%权益对应的价值为1，253，296.00元。为确保置入大盈股份资产及其价值的稳定性，海文集团承诺：若该土地使用权被收回，将在3个月内向公司置入等同于40%权益对应的土地使用权评估值的现金资产；若无偿收回的同时，政府部门要求上海白金制笔有限公司交纳相应的补偿金、罚金或者其他额外款项，由海文集团按照相应的持股比例交纳相应的补偿金、罚金或者其他额外款项；若该处土地使用权虽被政府部门收回，但政府部门因该处土地使用权被收回而对上海白金制笔有限公司予以相应补偿或各种形式的支持、扶持资金等，该等补偿或资金属于上海白金制笔有限公司，海文集团不利用上海白金制笔有限公司的现有股东地位抽回或变相抽回该等补偿或资金；如补偿或资金价值低于该处土地使用权评估值的，或者同时政府部门要求上海白金制笔有限公司交纳相应的补偿金、罚金或者其他额外款项的，由海文集团补足或交纳；如政府部门同意不收回上海白金制笔有限公司该处土地使用权，但须交纳相应的补偿金、罚金或者其他额外款项，由海文集团按照相应的持股比例交纳相应的补偿金、罚金或者其他额外款项。

　　九、本次资产置换对本公司及本公司股东的影响

　　(一)本次资产置换完成后，本公司的主营业务将变更为文化用品、精细化工产品的生产、现代农业、房地产开发、物业出租和管理。

　　(二)本次资产置换中本公司拟置入和置出的资产均经具有从事证券业务相关资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估。本次资产置换中拟置入和置出的资产的作价公允，没有损害本公司及本公司其他股东的利益。

　　(三)本次资产置换中本公司拟置出的资产为应收帐款等非获利性资产，拟置入的资产为具有一定盈利能力的经营性资产。本次资产置换之前(截至2004年12月31日)，本公司经营性资产占总资产的比例为35.67%，本次资产置换之后，本公司经营性资产占总资产的比例将提高到55.10%，通过本次资产置换，本公司经营性资产严重不足，企业无法持续经营的局面将得到改善。

　　(四)本次资产置换完成后，轻工控股关联企业的欠款净额将由36，161.89万元将降至12，291.75万元，同时轻工控股承诺将以现金或其他方式归还本公司剩余关联企业的欠款，这将彻底解决轻工控股关联企业对本公司的欠款问题。大盈股份将获得新的现金流量，使大盈股份可以投资与主营业务相关的、具有发展前景、效益优良的投资项目，获得新的盈利增长点，保持持续发展和盈利能力。

　　本次资产置换前后资产状况比较

　　单位：人民币 万元

　　(五)根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字〔2005〕第998号《盈利预测审核报告》，本次资产置换后，本公司预计在2005年度实现主营业务收入5，450.10万元，主营业务利润1，202.55万元，净利润246.43万元；2006年度实现主营业务收入30，251.67万元，主营业务利润4，869.77万元，净利润127.61万元。本次资产置换的实施有利于本公司盈利能力的提高，扭转亏损的局面，提高公司的持续经营能力，使公司具备恢复上市的条件。

　　本次资产置换前后盈利状况比较

　　单位：人民币 万元

　　(六) 轻工控股目前持有本公司14.98%股份，为本公司第二大股东，因此本次资产置换属于关联交易。

　　十、本次资产置换符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条情况的说明

　　(一)本次资产置换实施后，本公司的总股本和股本结构均不发生变化，总股本30，456.45万股，向社会公开发行的股份总数为12，458.10万股，占总股本的40.90%，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规规定的公司股票上市条件。

　　(二)本次资产置换不涉及本公司董事会、监事会及主要高级管理人员的变化，公司原有的治理结构将继续发挥作用。本次资产置换实施完成后，本公司的主营业务将由现代农业、房地产变更为文化用品、精细化工产品的生产、现代农业、房地产开发、物业出租和管理。通过品牌战略、高质量的产品以及不断研发新技术应用于产品之中，来实现企业经营的品牌化、多元化。置入的3家企业是国内文化用品生产领域内历史悠久、专业化水平高、技术先进的知名企业，置入的3家公司和房地产有稳定的收入，生产经营稳定，且不存在因违反法律、法规或规范性文件而无法持续经营的情形。本次资产置换完成后，本公司主营业务收入来源有保证，增强了公司的持续发展和经营能力。

　　此外，本次资产置换完成后，部分解决了轻工控股关联企业对大盈股份的欠款，同时轻工控股承诺将以现金或其他方式归还本公司剩余关联企业的欠款，这将彻底解决轻工控股关联企业对本公司的欠款问题，使大盈股份获得了新的现金流量，可投资新的优质项目，获得新的利润增长，增强主营业务的获利能力。

　　(三)本公司对于本次资产置换中拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权；海文集团对于本次资产置换中拟置入本公司的资产拥有合法的所有权和处置权。该等资产产权清晰，不存在纠纷或争议。

　　本次资产置换不存在违反国家产业政策以及国家法律、法规的情形。

　　(四)本次资产置换在交易方式、交易价格、交易程序等方面都将遵循“三公”原则，维护上市公司和全体股东的利益。资产置换完成后，本公司在盈利能力、业务内容、经营前景等方面都将发生良性变化，公司业绩得到改善，全体股东可以从中受益。

　　本次资产置换不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　十一、本次资产置换实施后本公司法人治理结构情况说明

　　本公司尚存在被轻工控股关联企业和其他关联方占用资金的问题(详细情况见本报告书第八部分)。除上述资金占用问题尚未解决外，本公司在业务、资产、人员、机构和财务方面独立于其关联方。

　　除此之外，轻工控股已作出承诺，在本次资产置换完成后，将按照有关法律法规的要求，保证本公司的人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立。具体承诺如下：

　　1. 人员独立

　　(1)保证本公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于轻工控股及其关联公司。

　　(2)保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作，不在轻工控股及其关联公司兼职。

　　(3)保证轻工控股推荐出任本公司董事的人选都通过合法的程序进行，轻工控股不干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

　　2. 资产完整

　　(1)保证本公司的资产的独立完整。

　　(2)保证轻工控股及其关联公司不违规占用本公司资产、资金及其他资源。

　　3. 财务独立

　　(1)保证本公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。

　　(2)保证本公司在财务决策方面保持独立，轻工控股及其关联公司不干涉本公司的资金使用。

　　(3)保证本公司保持自己独立的银行帐户，并依法独立纳税。

　　4. 机构独立

　　保证本公司的机构设置独立于轻工控股，并能独立自主地运作。轻工控股行为规范，不超越董事会、股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

　　5. 业务独立

　　(1)保证本公司拥有独立的生产和销售体系。

　　(2)保证尽可能减少本公司与轻工控股及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

　　十二、本次资产置换完成后本公司与轻工控股及其关联企业之间关联交易和同业竞争的说明

　　(一)关于关联交易

　　本次资产置换之前，拟置入的3家公司和房地产与轻工控股及轻工控股关联企业存在关联交易，具体情况如下：

　　1、关联方关系

　　根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字〔2005〕第993号、第994号、第995号《审计报告》，截至到2005年6月30日止，置入资产中的3家公司与轻工控股及其关联企业存在关联交易的关联关系情况如下：

　　2、购买商品

　　该业务发生在上海爱伊文具有限公司。

　　3、销售商品

　　该业务发生在上海白金制笔有限公司。

　　4、借入资金

　　截止到2005年6月30日，3家子公司没有发生向关联方借入资金。

　　5、出借资金

　　为上海精细文化用品有限公司出借资金。海文集团已于2005年8月10日归还。

　　6、租赁

　　另外，海文集团所拥有的位于上海市徐汇区斜土路2897弄50号房地产中，有91.11？房屋出租给了英雄实业使用，有81.96？房屋出租给了上海英雄打字机厂有限公司使用。根据租赁协议：英雄实业每年支付租金43，200.00元，租赁期至2005年3月14日止，目前已续签租赁合同，租金不变，租赁期限为一年；上海英雄打字机厂有限公司每年支付租金36，000.00元，租赁期自2005年5月1日至2006年4月30日。

　　7、接受担保

　　截至2005年6月30日止，3家公司没有发生接受关联方的担保事项。

　　8、商标

　　2005年4月8日，海文集团与上海精细文化用品有限公司签订了7份《注册商标使用许可合同》，将名下的7项商标无偿许可上海精细文化用品有限公司使用。

　　2005年4月8日，海文集团长城精细化工厂与上海精细文化用品有限公司签订了5份《注册商标使用许可合同》，将名下的5项商标无偿许可上海精细文化用品有限公司使用。

　　2005年4月8日，海文集团上海墨水厂与上海精细文化用品有限公司签订了7份《注册商标使用许可合同》，将名下的7项商标无偿许可上海精细文化用品有限公司使用。

　　上述19个商标自2005年7月1日起，在商标有效期内无偿许可给上海精细文化用品有限公司使用。

　　9、其他

　　由于海文集团下属的精细化学用品分公司因其生产场地被征用动迁，预计在2005年底将其所有的生产和经营业务平移到上海精细文化用品有限公司，因此本次资产置换完成后，本公司与轻工控股及其关联企业之间的关联交易将会有所增加。除此之外，本公司与轻工控股及其关联企业之间的关联交易将不会增加。

　　轻工控股已经作出承诺：在本次资产置换实施完成后，轻工控股将采取措施减少与大盈股份的关联交易；对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，保证轻工控股及轻工控股所控制的子公司、分公司、合营或联营公司、其他任何类型企业的关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并及时进行信息披露。轻工控股保证不通过关联交易损害本公司及本公司其他股东的利益。

　　(二)关于同业竞争

　　1、现代农业

　　目前本公司主要从事肉禽鸭的养殖、加工、销售，轻工控股及其关联企业未从事此项目，与本公司在此项目上不存在同业竞争。

　　2、房地产开发、物业出租和管理

　　目前本公司所进行的房地产开发业务全部在广西南宁地区，轻工控股及其关联企业目前未在广西南宁地区从事房地产开发业务。

　　由于本公司和轻工控股及其关联企业的物业出租和管理均为各自的不动产或已完成的房地产项目，业务对象明确和单一。因此，轻工控股及其关联企业与本公司不构成同业竞争。

　　3、文化用品、精细化工产品的生产

　　(1)大盈股份在本次资产置换后，文化用品和精细化工产品的生产集中在本次置入的三家公司，这三家公司目前的生产情况如下：

　　a.上海精细文化用品有限公司：拟生产的主要产品为胶粘剂、墨水等文化办公用品。

　　b.上海白金制笔有限公司：主要产品为中性笔、圆珠笔、纤维笔；

　　主要销售区域为日本及我国上海、浙江等省市；

　　公司前五大客户为日本客户及国内义乌客商。

　　c.上海爱伊文具有限公司：主要产品为纤维笔头；

　　主要销售区域为外销出口及我国浙江等省市；

　　公司前五大客户均为国外特定客户。

　　除海文集团外，轻工控股及其他直接或间接控制的企业均不从事制笔类和精细化工产品的业务。

　　海文集团拥有的涉及文化用品、精细化工产品的主要资产包括上海海文(集团)精细化学用品分公司(以下简称“精细分公司”)、上海海文(集团)有限公司圆珠笔芯厂(以下简称“圆珠笔芯厂”)、上海英雄金笔厂有限公司(以下简称“英雄金笔厂”)、上海贵冠文化用品有限公司(以下简称“贵冠公司”)、上海英雄轻工业品进出口有限公司(以下简称“英雄轻工业品进出口公司”)、上海制笔化工厂。

　　a.精细分公司

　　精细分公司的主要产品为墨水、胶粘剂，与上海精细文化用品有限公司的主要产品相同。

　　上海精细文化用品有限公司尚未正式经营。根据海文集团的情况说明，上海精细文化用品有限公司正式投产后，精细分公司将停止一切生产经营活动，上海精细文化用品有限公司将根据正式生产的需要收购精细分公司的资产。今后，精细分公司与三家被收购公司之间不存在同业竞争。

　　b.圆珠笔芯厂

　　圆珠笔芯厂的主营业务为圆珠笔芯的制造与销售，主要产品为圆珠笔芯，与三家被收购公司之间不存在同业竞争。

　　c.英雄金笔厂

　　英雄金笔厂的主营业务为自来水笔、圆珠笔、中性笔等各类文化办公用品的制造与销售，主要产品为自来水笔、圆珠笔、中性笔和笔芯，本次拟置入的上海白金制笔有限公司的主要产品中也包含着中性笔和圆珠笔。

　　英雄金笔厂生产的笔类产品主要是以金笔为主的自来水笔，销售额占英雄金笔厂销售收入总额的60%左右。

　　英雄金笔厂为国外公司定牌(OEM)生产圆珠笔和笔芯，部分生产零件由外方提供，产成品由外方全部收购、产品的知识产权属外方。因此，与上海白金制笔有限公司的圆珠笔业务不存在同业竞争。

　　目前英雄金笔厂的中性笔业务由上海格林文具有限公司承包经营，生产、销售均由其独立运作，主要销售至俄罗斯，前五大客户与上海白金制笔有限公司不同，与上海白金制笔有限公司的中性笔业务不存在同业竞争。

　　综上所述，上海英雄金笔厂有限公司与本公司不存在同业竞争。

　　d.贵冠公司

　　贵冠公司的主要产品为自来水笔和化工产品，其自来水笔产品以普通铱金笔为主。目前自来水笔已基本停产，销售主要是以清理库存为主。贵冠公司与本公司不存在同业竞争。

　　e.英雄轻工业品进出口公司

　　英雄轻工业品进出口公司的主营业务为文化用品的进出口，不从事生产、制造业务。与本公司之间不存在同业竞争。

　　f.上海制笔化工厂

　　上海制笔化工厂主要从事化工产品的生产和销售，其主要产品为丙烯酸酯类化工产品、塑料、圆珠笔油墨等产品。因主营业务的不同而与本公司之间不存在同业竞争。

　　因此，本次资产置换完成后，本公司与轻工控股及其关联企业不存在同业竞争关系。轻工控股已出具承诺：轻工控股所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未从事任何对大盈股份构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。并保证将来亦不从事并不促使轻工控股所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业从事任何对股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

　　轻工控股及相关公司、企业将对其相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来轻工控股及相关公司、企业的产品或业务与大盈股份的产品或业务出现相同或类似的情况，轻工控股将采取以下措施解决：

　　1)大盈股份认为必要时，轻工控股及相关公司、企业减持直至全部转让轻工控股及相关公司、企业持有的有关业务的资产。

　　2)大盈股份在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购轻工控股及相关公司、企业构成或者可能构成同业竞争的资产及业务。

　　3)如轻工控股与大盈股份因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑大盈股份的利益。

　　4)有利于避免同业竞争的其他措施。

　　十三、本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，及本公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

　　1、因历史遗留问题，截至2005年4月30日，本公司对轻工控股关联企业的应收帐款帐面值为9，257.05万元，其他应收款帐面值为26，904.84万元，应付帐款帐面值为9.16万元，其他应付款帐面值为1，219.89万元，关联债权、债务净额为34，932.84万元。在本次拟置出的资产及负债中包含了上述关联债权、债务部分金额。

　　本次资产置换完成后，轻工控股承诺：本次资产置换一旦获得公司股东大会通过后，将及时归还其关联企业对本公司的剩余欠款1.23亿元。据此，因资产重组进程中断而遗留的轻工控股关联企业欠款的历史问题得以彻底解决，

　　截至到2005年6月30日，上海精细文化用品有限公司对海文集团的其他应收款帐面值为1，150.00万元。海文集团已于2005年8月10日全部归还了上述欠款。

　　2、截至到2005年4月30日，本公司第一大股东上海市农业产业化发展(集团)有限公司直接占用本公司资金11，540.08万元，同时还占用本公司所支付给上海市金山区亭林镇对外经济发展公司的购买土地预付款10，000.00万元。上海农凯发展(集团)有限公司之关联企业占用本公司资金9，600.49万元，其中占用本公司控股子公司？上海大盈肉禽联合有限公司资金为6，668.36万元。

　　本公司第三大股东上海市农业投资总公司之关联企业占用本公司资金867.27万元，本公司关联企业占用上海市农业投资总公司及其关联企业资金1，858.75万元。

　　十四、本公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次资产置换大量增加负债(包括或有负债)的情况

　　1、负债结构

　　本次资产置换前本公司的资产负债率为92.79%(根据本公司2004年12月31日的合并报表计算)，本次拟置入本公司的资产(合并报表计算)总额7，386.28万元；权益性资产(非合并报表计算)金额1，787.27万元；房地产金额3，173.79万元；负债(合并报表计算)总额4，884.02万元。资产置换完成后，资产负债率(合并报表计算)为77.41%，本公司的资产负债率水平比资产置换前将大幅下降。

　　2、担保事项

　　截止到2005年4月30日，本次拟置入的3家公司没有任何对外担保。

　　3、资产抵押、质押情况

　　截止到2005年4月30日，本次拟置入的3家公司中的资产和拟置入的海文集团的房地产不存在被抵押、质押的事项。

　　4、重大诉讼

　　截至到2005年4月30日，本次拟置入的3家公司不存在其他未了结的重大诉讼事项。

　　十五、本公司在12个月内发生的重大购买、出售、置换资产的行为

　　在本次资产置换前的12个月内，本公司发生重大购买、出售、置换资产的交易行为如下：

　　1、2004年9月，本公司向上海住宅科技投资股份有限公司转让本公司持有的上海金罗店开发有限公司27.37%股权，交易金额为13，000.00万元。

　　2、2005年1月，本公司出售了位于上海斜土路2669号“英雄大厦”和东诸安浜路房产，交易金额为5，704.28万元。

　　十六、其他重要事项

　　(1)本次资产置换尚须报中国证监会审核，并经本公司股东大会审批。

　　(2)本次资产置换的有关事项已经本公司第四届第二十三次董事会审议通过。独立董事对本次资产置换发表了董事会有关决议程序合法；资产置换的关联交易遵循了公平、公开、公允的原则；本次重大资产置换有利于本公司的发展和全体股东利益的独立意见，并对本次资产置换完成后对本公司产生关联交易和形成同业竞争情况进行了说明。

　　(3)本公司监事会已就本次资产置换的有关事宜召开了第四届第八次监事会会议，并作出监事会决议。本公司监事会认为：在本次资产置换中，本公司董事会决策程序符合国家有关法律、法规和公司章程；本次资产置换公平、合理、符合全体股东的利益，有利于本公司的未来发展。

　　(4)具有从事证券相关业务资格的国浩律师集团(上海)事务所为本次资产置换的法律顾问，并为本次资产置换出具法律意见书。国浩律师集团(上海)事务所律师认为，本次资产置换符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则(2004)修订本》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍。

　　(5)具有从事证券相关业务资格的申银万国证券股份有限公司为本次资产置换的独立财务顾问，并为本次资产置换出具独立财务顾问报告。申银万国证券股份有限公司作为本公司本次资产置换的独立财务顾问认为，本次资产置换符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则(2002)修订本》和《通知》等相关的法律、法规的规定；本公司履行了信息披露义务，体现了“公开、公平、公正”原则；本次资产置换的定价公允，未发现损害其他股东利益的情形，本次资产置换符合本公司和本公司全体股东的利益。

　　十七、有关中介机构声明

　　独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意大盈现代农业股份有限公司在《大盈现代农业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的报告书》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《大盈现代农业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　申银万国证券股份有限公司

　　2005年8月17日

　　律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意大盈现代农业股份有限公司在《大盈现代农业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《大盈现代农业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　国浩律师集团(上海)事务所

　　2005年8月17日

　　承担审计业务的会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意大盈现代农业股份有限公司在《大盈现代农业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的报告书》中引用的财务报告和盈利预测报告中的数据已经本所审计或审核，确认《大盈现代农业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　上海上会会计师事务所有限公司

　　2005年8月17日

　　承担评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意大盈现代农业股份有限公司在《大盈现代农业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《大盈现代农业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　上海众华资产评估有限公司

　　2005年8月17日

　　十八、备查文件

　　本公司第四届第二十三次董事会决议

　　本公司第四届第八次监事会决议

　　大盈现代农业股份有限公司独立董事关于重大资产置换？关联交易的独立意见

　　上海轻工控股(集团)公司董事会决议

　　上海海文(集团)有限公司董事会决议

　　上海英雄实业有限公司董事会决议

　　本公司与轻工控股、海文集团、英雄实业签订的《资产置换协议书》

　　上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字第〔2005〕第998号《盈利预测审核报告》

　　申银万国证券股份有限公司出具的《关于大盈现代农业股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问报告》

　　上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字第〔2005〕第995、964号《上海精细文化用品有限公司审计报告》

　　上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字第〔2005〕第994、966号《上海爱伊文具有限公司审计报告》

　　上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字第〔2005〕第993、965号《上海白金制笔有限公司审计报告》

　　上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字第〔2005〕第997、968号《大盈现代农业股份有限公司部分资产负债审核报告》

　　上海众华资产评估有限公司沪众评报字〔2005〕第218-1号《上海精细文化用品有限公司资产评估报告》

　　上海众华资产评估有限公司沪众评报字〔2005〕第218-2号《上海爱伊文具有限公司资产评估报告》

　　上海众华资产评估有限公司沪众评报字〔2005〕第218-3号《上海白金制笔有限公司资产评估报告》

　　上海众华资产评估有限公司沪众评报字〔2005〕第218-4号《上海海文(集团)有限公司房地产资产评估报告》

　　上海众华资产评估有限公司沪众评报字〔2005〕第220号《大盈现代农业股份有限公司资产评估报告》

　　国浩律师集团(上海)事务所出具的《关于大盈现代农业股份有限公司资产置换的法律意见书》

　　大盈现代农业股份有限公司

　　2005年8月18日（来源：上海证券报）