青海金瑞矿业发展股份有限公司三届二十一次董事会会议决议暨召开2005年度第二次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会于2005年8月8日以送达、传真方式发出召开三届二十一次会议通知。会议于2005年8月18日在公司办公大楼二楼会议室召开，本次会议应到董事13人，实到11人，董事王俊卿先生、谢曙斌先生因公出未亲自到会，授权委托张光周先 生出席会议并代为行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长王启民先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，均以13票同意、0票弃权、0票反对通过了以下议案：

　　一、 审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，决定进行换届选举工作。经过公司董事会的审查，决定提名王启民、邵林、田世光、张光周、全生明、高继来、胡长栋、谢曙斌、曹根泽为公司第四届董事会董事候选人；俞萍、张岚、祁万文、王正斌为第四届董事会独立董事候选人（第四届董事会董事候选人简历附后）。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　以上议案需提交公司2005年度第二次临时股东大会审议通过后选举产生；独立董事候选人任职资格需报上海证券交易所审核无异议后，提交公司2005年度第二次临时股东大会选举。

　　根据有关规定，公司第三届董事会将继续履行至第四届董事会经公司股东大会选举产生后方自动卸任。

　　二、审议并通过了《公司2005年半年度报告全文及摘要》

　　三、审议并通过了《公司关于以采矿权进行抵押贷款的议案》

　　由于公司资金紧张，拟以一、二、三号采矿权抵押给中国银行青海省分行进行贷款，以四号矿采矿权和水源地抵押给中国工商银行青海省分行进行贷款，以缓解公司资金紧张带来的不利局面。

　　公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

　　此议案须提交公司2005年度第二次临时股东大会审议通过后，由公司董事会具体实施。

　　四、审议并通过了《公司关于以持有的青海山川铸造有限公司股权对西宁特钢进行反担保的议案》

　　经公司董事会三届十四次会议审议，并经公司2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司与西宁特殊钢股份有限公司（简称西宁特钢）签署了总额为7000万元的《贷款互保协议》，西宁特钢按协议为我公司贷款2370万元提供了担保，我公司未对西宁特钢贷款提供担保，故西宁特钢要求我公司提供反担保，我公司拟以持有的青海山川铸造有限公司股权2400万元对西宁特钢进行反担保，此事项由公司董事会具体实施。

　　五、决定召开公司2005年度第二次临时股东大会事宜

　　经公司三届二十一次董事会决定，公司将召开2005年度第二次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　（一）会议时间：2005年9月28日（星期三）上午9时

　　（二）会议地点：公司办公大楼二楼会议室

　　（三）会议议题：

　　1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　3、审议《公司关于以采矿权进行抵押贷款的议案》。

　　（四）会议参加人员：

　　（1）截止2005年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师事务所的律师。

　　（五）会议登记方式：

　　（1）法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　（2）个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

　　异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　（3）登记地点：青海省西宁市朝阳西路112号公司证券部。

　　（4）登记时间：2005年9月26日（星期一）

　　上午：8：30～12：00

　　下午：1：30～5：00

　　ａ）联系方式及其他事项：

　　（1）联系方式

　　联 系 人：任素彩

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0971－5507586

　　邮政编码：810028

　　ｂ）其它注意事项：

　　（1）会议期限：预计半天。

　　（2）出席会议者食宿及交通费自理。

　　附：授权委托书

　　青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

　　二ＯＯ五年八月十八日

　　授权委托书

　　兹全权委托先生／女士代表本单位／本人出席青海金瑞矿业发展股份有限公司2005年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）：委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东账号：

　　代理人（签名）：代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件：

　　第四届董事会董事候选人简历

　　一、董事候选人简历：

　　王启民先生，汉族，1962年出生，工商硕士，高级工程师。曾任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司测试中心技术员、主任、公司副总经理，青海山川铁合金股份有限公司副总工程师、副总经理、监事，青海山川铁合金有限责任公司董事长兼总经理。现任青海省金星矿业有限公司党委书记，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事长。

　　邵林先生，汉族，1962年出生，在职研究生，政工师。曾任青海特殊钢集团公司计量科、宣传处科长，青海省投资集团有限公司办公室秘书，青海昆仑基金管理有限公司副总经理、总经理，青海省投资集团有限公司办公室主任，青海省金星矿业有限公司党委书记，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事、总经理。现任青海省金星矿业有限公司董事长，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事。

　　田世光先生，满族，1966年出生，研究生学历，高级工程师。曾在西宁特钢计控处负责技术工作，历任青海省投资公司项目部副总经理、青海省金星矿业有限公司副总经理、青海大风山锶业科技有限公司董事长，青海山川铁合金股份有限公司党委书记、监事会主席、副总经理。现任青海金瑞矿业发展股份有限公司党委书记、总经理。

　　张光周先生，汉族，1954年出生，专科毕业，政工师。曾任青海山川机床铸造厂团委书记、办公室主任、党委副书记，青海山川铸造铁合金集团有限责任公司董事、党委副书记，青海山川铁合金股份有限公司管理部部长、副总经理、董事会秘书、董事。现任青海金瑞矿业发展股份有限公司董事、副总经理。

　　全生明先生，汉族，1964年出生，研究生学历，高级经济师。曾任西宁朝阳水电厂计划统计、企管干事，青海省电力工业局企管干事，西宁供电局副局长，青海省电力公司市场开发与营销部主任。现任青海省电力公司副总经济师兼营销部主任，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事。

　　高继来先生，汉族，1953年出生，大学专科毕业，高级统计师。曾任青海省电力局生产处、计划处干部、主任经济师，青海省电力公司发展计划部主任经济师，规划计划部副主任。现任青海省电力公司规划计划部主任，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事。

　　胡长栋先生，汉族，1964年出生，大学本科毕业，会计师。曾任青海桥头发电厂财务科会计，青海省电力公司财务处会计、管理组组长、资金管理专责、财务与资产管理部主任会计师。现任青海省电力公司财务部副主任，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事。

　　谢曙斌先生，汉族，1963年出生，硕士研究生学历，商务师。曾任航天部302所科研科长，中国五矿集团公司总裁办秘书，北京香格里拉饭店人力资源部总监，中国有色金属工业贸易集团公司金网公司总经理、企划部总经理，五矿有色金属股份有限公司电子商务部总经理。现任五矿有色金属股份有限公司企划部总经理，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事。

　　曹根泽先生，汉族，1957年出生，大专学历，高级政工师。曾任青海省百货公司政工科宣传干事、文化科业务员、总经理办公室秘书、主任，鞋帽、小商品分公司经理，青海百货股份有限公司党委办公室主任、监事，青海数码网络投资（集团）股份有限公司办公室主任、监事，青海百立储运有限责任公司副总经理。现任青海数码网络投资（集团）股份有限公司党委副书记，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事。

　　二、独立董事候选人简历：

　　俞萍女士，汉族，1960年出生，大学本科学历，中国注册会计师。曾在北京财政局职称办工作，曾任北京会计师事务所审计部审计助理，北京维佳制衣有限公司财务总监，北京中荣衡平会计师事务所有限公司主任会计师。现任中平健会计师事务所副主任会计师，青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事。

　　张岚女士，汉族，1971年出生，硕士研究生学历，已取得中国证券业协会颁发的证券从业资格证书。曾任广东江门大长江摩托车实业总公司财务部工作成本会计、主管会计，在金田实业（集团）股份有限公司计划与发展委员会从事企业内部资产重组、股份制改造及对外投资、融资等方面的策划、协调工作，在长城证券有限责任公司研究发展部、投资银行部工作期间，主持过数家上市公司的ＩＰＯ、再融资项目及重组、购并等财务顾问工作，在青海明胶股份有限公司任财务总监、董事。现任青海明胶股份有限公司董事，青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事。

　　祁万文先生，蒙古族，1957年出生，大学本科学历，高级会计师。曾任青海省五金交电化工公司会计员、财务科副科长、科长、总会计师，青海省贸易厅商贸会计事务所所长，青海省肉食品集团有限公司总会计师、常务副总经理、总经理，青海高原绿色食品有限公司总经理，佳和贸易有限责任公司董事长。现任青海宏兴生物有限责任公司党委书记，青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事。

　　王正斌先生，汉族，1961年出生，硕士研究生学历，西北大学经济管理学院教授、博士生导师。现为西北大学经济管理学院副院长、教授、博士生导师，西北大学经济学学科学位评定分委会委员，西北大学教学委员会委员。负责学院的本科教学与ＭＢＡ教育工作。学术兼职有中国企业管理研究会理事，中国工业经济研究与开发促进会理事，中国区域经济研究会理事，中国科技金融促进会风险投资专业委员会个人会员，陕西省区域经济研究会副会长，陕西省企业文化建设协会副会长，陕西省证券学会副会长，陕西省工业经济联合会专家咨询委员会委员，陕西省金融学会理事，陕西省人才流通素质测评委员会委员。

　　青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会现就提名俞萍女士、张岚女士、祁万文先生、王正斌先生为青海金瑞矿业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青海金瑞矿业发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任青海金瑞矿业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合青海金瑞矿业发展股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青海金瑞矿业发展股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括青海金瑞矿业发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会（签章）

　　2005年8月18日于西宁

　　青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人俞萍、张岚、祁万文、王正斌，作为青海金瑞矿业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青海金瑞矿业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括青海金瑞矿业发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：俞萍 张岚 祁万文 王正斌

　　2005年8月18日（来源：上海证券报）