上工申贝（集团）股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告

　　上工申贝（集团）股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2005年8月18日召开，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司“章程”的有关规定，会议由何忠源先生主持。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过公司2005年半年度报告及摘要

　　二、审议通过合资组建杜克普爱华制造（上海）有限公司（暂定名）的议案

　　三、审议通过合资组建杜克普爱华贸易（上海）有限公司的议案

　　四、审议通过公司控股子公司上海蝴蝶进出口有限公司与上海飞人进出口有限公司合并的议案

　　特此公告

　　上海申贝（集团）股份有限公司监事会

　　2005年8月18日上工申贝（集团）股份有限公司2005年半年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1．1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1．2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1．3、 公司半年度财务报告未经

审计。

　　1．4、公司董事长兼ＣＥＯ张敏先生，副董事长兼ＣＦＯ马民良先生，会计机构负责人徐晓晖女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2．1 基本情况简介

　　2．2 主要财务数据和指标

　　2．2．1主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　2．2．2非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　2．2．3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3．1 股份变动情况表

　　适用√不适用

　　3．2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 单位：股

　　3．3控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员情况

　　4．1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　适用√不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5．1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为0元。

　　5．2 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　5．3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　适用√不适用

　　5．4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　适用√不适用

　　5．5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　5．6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　5．7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　因缝纫机销售量下降以及2004年转让股权的子公司本报告期不再列入合并报表范围，致使主营业务利润构成同比发生变化。

　　5．8 募集资金使用情况

　　5．8．1 募集资金运用

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　根据公司与德国ＦＡＧ公司签署的关于ＤＡ公司94．98％股份转让协议，公司履行了应尽的义务，至报告期末，协议规定完成交易的各项条件已经全部具备，公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司和ＦＡＧ公司于2005年7月1日在德国办理了ＤＡ公司94．98％股份交接手续。

　　利用德国ＤＡ公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目是公司落实欧亚两地业务整合计划的重要内容。公司积极推进项目前期工作，通过内部调整，落实了过渡期生产厂房，确定了四类产品与ＤＡ公司技术合作，组织当地化生产的准备；同时利用ＤＡ公司技术，对符合我国和亚洲地区的部分产品开展研发工作，尽快实现产品差异化，以提升公司主业的竞争力，提高盈利能力。

　　5．8．2 变更项目情况

　　适用√不适用

　　5．9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　适用√不适用

　　5．10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　√适用不适用

　　5．11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　5．12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6．1 收购、出售资产及资产重组

　　6．1．1 收购或置入资产

　　适用√不适用

　　6．1．2 出售或置出资产

　　适用√不适用

　　6．1．3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　适用√不适用

　　6．2 担保事项

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　6．3 关联债权债务往来

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 2，277．1万元， 余额为0元 。

　　6．4 重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　6．5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用不适用

　　1、根据2004年第三次临时股东大会决议，经国家工商行政管理总局核准，公司更名为“上工申贝（集团）股份有限公司”，公司Ａ股简称变更为“上工申贝”，Ｂ股证券代码和Ｂ股简称保持不变。

　　2、公司第一大股东上海轻工控股（集团）公司将所持公司全部国家股无偿划转上海市浦东新区国有资产管理办公室事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会（国资产权［2005］350号文）批准；截止本报告披露之日，有关本次国家股划转材料已报中国证监会，经其审核无异议后将办理股权过户登记手续。

　　3、公司在德国新设立的全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司和德国ＦＡＧ公司于2005年7月1日在德国办理了ＤＡ公司94．98％股份交接手续，公司与德国ＤＡ公司就缝制设备研发、制造、销售等方面制订的协同战略正式实施，ＤＡ公司作为本公司海外全资公司的控股子公司，其财务报表纳入公司合并报表范围。

　　4、为了保留ＤＡ公司作为所在国上市公司的地位，上工（欧洲）控股有限公司（下称上工欧洲公司）于2005年7月4日与上海国际（欧洲）集团公司（下称上海国际公司）和ＦａｃｔＶｅｒｗａｌｔｕｎｇｓ－ｕｎｄＢｅｒａｔｕｎｇｓｇｅｓｅｌｌｓｃｈａｆｔｍｂＨ公司（下称Ｆａｃｔ公司）在德国

汉堡签订了股权转让协议，上工欧洲公司将所持ＤＡ公司7，788，540股份中的401，800股（占ＤＡ公司股份4．9％）和16，400股（占ＤＡ公司股份0．2％）分别转让给上海国际公司和Ｆａｃｔ公司，转让价格分别为4．9万欧元和0．2万欧元，此次交易为非关联交易，已经公司四届十九次董事会议审议通过。

　　5、公司出资3，000万元投资国债遭遇风险事宜将按国家有关法律、法规和政策予以处理（见公司2004年度报告），截止本报告披露之日，具体处理办法尚未公告。

　　§7 财务报告

　　7．1 审计意见

　　7．2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润及利润分配表

　　编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 2005年1－6月 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 张敏 主管会计工作负责人： 马民良 会计机构负责人： 徐晓晖

　　7．3 报表附注

　　7．3．1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7．3．2 本报告期财务报表合并范围未发生重大变化。

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　董事长：张敏

　　2005年8月20日（来源：上海证券报）