浙江精工科技股份有限公司关于对控股子公司湖北精工科技有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、对外投资概述浙江精工科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的控股子公司湖北精工科技有限公司于2005年8月13日以通讯方式召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于湖北精工科技有限公司增资的议案》，同意由公司现金出资700万元，另一家股东湖北精功楚天投资有限公司以其合法拥有的位于湖北省武汉市黄陂区盘龙城经济发展区内的190.23亩土地使用权经评估后作价1，300万元增资 投入，合计增资2，000万元，增资后湖北精工科技有限公司的注册资本由3，000万元变为5，000万元，其中公司的出资额由1，800万元增至2，500万元，占其注册资本的50%；湖北精功楚天投资有限公司出资额由1，200万元增至2，500万元，占其注册资本的50%。根据湖北精工科技有限公司的《公司章程》的规定，上述议案尚须获得其股东会的批准并经当地工商行政管理部门的核准变更登记。公司投资1，800万元组建湖北精工科技有限公司已得到公司二○○五年第一次临时股东大会的审议通过(请查阅于2005年1月21日在《证券时报》刊登的编号为2005-01的公司公告和2005年1月28日在《证券时报》刊登的编号为2005-02的公司公告)，此次增资700万元根据《公司章程》的规定只需公司董事长审批同意即可。因公司与湖北精功楚天投资有限公司同系精功集团有限公司的控股子公司，故本公司与湖北精功楚天投资有限公司上述增资的投资行为亦构成关联交易。二、投资主体介绍该项关联投资涉及的关联投资方为湖北精功楚天投资有限公司。根据武汉市工商行政管理局2004年11月4日核发的企业法人营业执照(注册号：4201161101795)，该公司企业类型为有限责任公司，注册资本为3，000万元，其中精功集团有限公司占80%。公司注册地址：黄陂盘龙城经济开发区楚天大道特1号；法定代表人金建顺。经营范围：对工业企业投资，建筑机械、工程机械、环保机械、钢结构产品的制造、销售及维修(国家有专项规定的，凭许可证方可进行)。截止2005年6月30日，该公司总资产139，973，265.90元，净资产28，739，095.29元。(未经审计)三、投资标的基本情况本次增资的标的为公司与湖北精功楚天投资有限公司合资组建的子公司湖北精工科技有限公司，目前该子公司注册资本为3，000万元，其中公司持有1，800万元，占其注册资本的60%，湖北精功楚天投资有限公司持有1，200万元，占其注册资本的40%。该控股子公司位于武汉市黄陂盘龙经济开发区楚天大道特1号，经营范围为建筑工程机械设备、环保机械设备、能源机械设备和其他机、电、液一体化机械设备及零部件的开发、制造和销售、安装、技术服务；自营和代理各类技术及货物的进出口业务(国家法律、法规规定需审批后经营的项目和品种除外)，经营期限为2005年1月26日至2025年1月26日。该公司董事会成员共5名，其中本公司委派3名，湖北精功楚天投资有限公司委派2名；监事会成员3名，其中本公司委派1名，湖北精功楚天投资有限公司委派1名，职工代表监事1名。湖北精功楚天投资有限公司拟增资投入的位于湖北省武汉市黄陂区盘龙城经济发展区内的190.23亩土地使用权原受让价格为1，141.38万元，经湖北真量联合房地产评估有限公司湖真联土估字(2005)第2002号土地估价报告估价为2，055.63万元，评估增值额914.25万元，评估增值率80.10%，拟作价1，300万元投入到子公司，该地块使用终止期限为2054年8月8日。该地块无担保、诉讼、仲裁的情形存在。四、湖北精工科技有限公司增资协议书(草案)主要内容1、增资各方：浙江精工科技股份有限公司与湖北精功楚天投资有限公司。2、增资标的：湖北精工科技有限公司3、增资金额：增加注册资本2，000万元。4、增资资金来源：公司对子公司湖北精工科技有限公司700万元的现金增资通过自筹的方式解决，湖北精功楚天投资有限公司拟增资投入湖北精工科技有限公司的190.23亩土地系其合法拥有的土地。相关的国有土地使用证号为黄陂国用(2004)第1205号，该国有土地使用证注明湖北精功楚天投资有限公司合法拥有位于湖北省武汉市黄陂区盘龙城经济发展区512.14亩土地使用权，拟增资投入的190.23亩土地为其中的一部分，毗邻湖北精工科技有限公司厂区。5、投入资金支付方式：公司以现金方式出资，在本协议正式生效后的三个月内缴付完毕；湖北精功楚天投资有限公司以其合法拥有的位于湖北省武汉市黄陂区盘龙城经济发展区内的190.23亩土地使用权经评估后作价1，300万元增资投入，在完成增资变更的工商登记手续后六个月内办理完毕土地使用权过户手续。6、协议书生效时间及期限：协议自双方法定代表人(或其授权代表)签字并加盖公章后生效。五、进行对外投资的目的以及本次对外投资对上市公司的影响情况本次对控股子公司湖北精工科技有限公司进行增资，主要是为有效推动湖北精工科技有限公司的经营发展，满足其投产期的资金需求，做大做强公司的建筑工程机械制造产业而进行的，有助于扩大控股子公司湖北精工科技有限公司的经营规模，提升控股子公司的市场地位和竞争实力，符合公司做精、做强、做大工程机械产业的战略发展方向。公司与湖北精功楚天投资有限公司同属精功集团有限公司控股子公司，本次增资建立于双方良好的合作基础之上。而且，本次增资后不对湖北精工科技有限公司董事会和经营层人员进行调整，维护了其管理团队的稳定，有利于控股子公司的持续发展。六、独立董事的意见本公司独立董事马洪明先生、俞友根先生、张其林先生认为：为有效推动湖北精工科技有限公司的经营发展，满足其投产期的资金需求，做大做强公司的建筑工程机械制造产业，同意公司以自筹资金700万元对控股子公司湖北精工科技有限公司进行增资。增资后湖北精工科技有限公司注册资本为5，000万元，其中公司投资2，500万元，占其注册资本的50%；湖北精功楚天投资有限公司投资2，500万元，占其注册资本的50%。精工科技本次关联投资遵循了公开、自愿和诚信的原则。由于投资1，800万元组建湖北精工科技有限公司已经公司二○○五年第一次临时股东大会审议通过，本次增资行为的审批权限在公司董事长的权限之内，只需公司董事长审批同意即可，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。七、保荐机构及保荐代表人意见本公司保荐机构申银万国证券股份有限公司、保荐代表人刘祥生先生、杨璀女士已就该关联交易事项发表了意见，认为：精工科技本次与关联方湖北精功楚天投资有限公司共同增资湖北精工科技有限公司，主要系为了满足湖北精工科技有限公司投产期的资金需求，以做大做强其建筑工程机械制造产业。由于投资1，800万元组建湖北精工科技有限公司已经公司二○○五年第一次临时股东大会审议通过，根据《公司章程》的有关规定，本次增资行为的审批权限在精工科技董事长的权限之内，只需公司董事长审批同意即可。精工科技本次关联交易已履行了必要的法律程序，遵循了公开、自愿和诚信的原则。上述事项经湖北精工科技有限公司股东会审议通过即可实施。八、备查文件目录1、湖北精工科技有限公司第一届董事会第六次会议决议；2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；3、保荐机构及保荐代表人意见；4、湖北真量联合房地产评估有限公司湖真联土估字(2005)第2002号土地估价报告5、《湖北精工科技有限公司增资协议书》(草案)。特此公告。浙江精工科技股份有限公司董事会2005年8月17日（来源：上海证券报）