宁波华翔电子股份有限公司关于股东持股变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息报露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。日前，本公司接公司法人股股东上海汽车创业投资有限公司和象山联众投资有限公司通知，得知上海汽车创业投资有限公司与象山联众投资有限公司于2005年8月12日签署了《股权转让合同》。根据该合同，上海汽车创业投资有限公司将其所持有的本公司法人股6，500，000股(占本公司总股本95，000，000股的6.84%)转让给象山联众投资有限公司，转让价格为3.31元/股。有关具体情况如下：一、转受让双方：1、转让方：名称：上海 汽车创业投资有限公司；转让前持有股份数量：6，500，000股，占公司总股本的6.84%；为公司第四大股东；转让后持有股份数量：0股；合计转让股份数量：6，500，000股，占公司总股本的6.84%；2、受让方：名称：象山联众投资有限公司；受让前持有股份数量：10，140，000股，占公司总股本的10.67%；为公司第三大股东；受让后持有股份数量：16，640，000股，占公司总股本的17.52%，为公司的第二大股东；合计受让股份数量：6，500，000股，占公司总股本的6.84%；二、转受让股份价格：以宁波华翔截止2005年6月30日经评估的每股净资产为计价依据。浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评报字(2005)第125号评估报告显示：截止2005年6月30日，宁波华翔每股净资产为3.295元。双方协商同意，本次协议转让股份的每股转让价格为3.31元。1、如果宁波华翔股权分置改革获其股东大会批准前，未完成此次股权转让的过户工作，对价由上汽创投支付。转让价款总额为：上汽创投支付对价后实际持有宁波华翔的股份数乘以3.31元，即(650万股？已支付对价的股份)×3.31元。2、如果宁波华翔股权分置改革获其股东大会批准前，已完成此次股权转让的过户工作，对价由象山联众支付。但象山联众支付对价股份相应的金额(对价支付的股份数乘以3.31元)由上汽创投承担，所以本次转让象山联众实际支付的价款总额为：(650万股？支付对价的股份数)×3.31元。象山联众在《股份转让合同》生效后十日内首付转让价款1500万元，其余转让款在宁波华翔非流通股股东向流通股股东支付对价后十日内结清。三、本次股权转让得到了转、受让双方股东会的批准。四、本次股权转让将按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理股权过户手续。转、受让双方的《持股变动报告书》详见2005年8月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。特此公告。宁波华翔电子股份有限公司董事会2005年8月16日宁波华翔电子股份有限公司股东持股变动报告书上市公司名称：宁波华翔电子股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：宁波华翔股票代码：002048信息披露义务人：上海汽车创业投资有限公司住所地：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼601G-15室通讯地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼601G-15室邮编：200001联系电话： [phone]股权变动性质： 减少签署日期： 2005 年8月15日特别提示一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》(以下简称“《准则15号》”)及相关的法律、法规编写本报告书。二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。三、依据《证券法》、《披露办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人所持有、控制的宁波华翔电子股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制宁波华翔电子股份有限公司的股份。四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。第一节释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：宁波华翔、上市公司：指宁波华翔电子股份有限公司象山联众：指象山联众投资有限公司上汽创投、信息披露义务人：指上海汽车创业投资有限公司本报告书：指本宁波华翔电子股份有限公司股东持股变动报告书元：指人民币元第二节信息披露义务人介绍一、基本情况1、名称：上海汽车创业投资有限公司2、注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼601G-15室3、法定代表人：赵凤高4、注册资本：5，000万元5、营业执照注册号码：310115101162066、税务登记证号码：沪3101157032335057、企业法人组织机构代码：31011510162068、企业类型：有限责任公司9、主要经营范围：实业投资，企业收购兼并的策划与运作，资产管理，投资管理，投资咨询，经济信息咨询，金融信息咨询，高科技、电子和生物医药工程的开发(涉及许可经营的凭证经营)，国内贸易。10、经营期限：10年11、邮编：20000112、电话：[phone]、传真：[phone]二、股东名称：三、信息披露义务人董事、高级管理人员情况四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况信息披露义务人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。第三节信息披露义务人持股变动情况一、信息披露义务人持有上市公司股份情况本次股权转让之前，上汽创投是宁波华翔的第四大股东，持有宁波华翔6，500，000股股份，所持股份性质为社会法人股，占宁波华翔发行后股份的6.84%。本次股权转让后，上汽创投将不再持有宁波华翔的股份。二、股权转让合同摘要(一)股权转让合同核心内容上汽创投2005年8月12日与象山联众签署了《股份转让合同》，核心内容如下：转让的标的：上汽创投所持有的宁波华翔的全部股份，即在宁波华翔股票首发日持有的宁波华翔全部股份6，500，000股。上汽创投持有宁波华翔的股份性质为社会法人股，此次股权转让不涉及到股份性质的变动。如果宁波华翔电子股份有限公司股权分置改革获其股东大会批准，并向流通股东支付对价，则：上述股权转让在批准前未完成过户手续，对价由上汽创投承担；已完成过户手续，对价由象山联众支付。定价依据及总金额：以宁波华翔截止2005年6月30日经评估的每股净资产为计价依据。浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评报字(2005)第125号评估报告显示：截止2005年6月30日，宁波华翔每股净资产为3.295元。双方协商同意，本次协议转让股份的每股转让价格为3.31元。1、如果宁波华翔股权分置改革获其股东大会批准前，未完成此次股权转让的过户工作，对价由上汽创投支付。转让价款总额为：上汽创投支付对价后实际持有宁波华翔的股份数乘以3.31元，即(650万股？已支付对价的股份)×3.31元。2、如果宁波华翔股权分置改革获其股东大会批准前，已完成此次股权转让的过户工作，对价由象山联众支付。但象山联众支付对价股份相应的金额(对价支付的股份数乘以3.31元)由上汽创投承担，所以本次转让象山联众实际支付的价款总额为：(650万股？支付对价的股份数)×3.31元。转让价款的支付：转让价款全部以人民币现金方式支付，分两次支付。象山联众在《股份转让合同》生效后十日内首付转让价款1500万元，其余转让款在宁波华翔非流通股股东向流通股股东支付对价后十日内结清。(二)本次股权转让没有附加特殊条款，不存在补充协议，协议双方就转让股份的股权行使不存在其他安排，就上汽创投持有的宁波华翔的其余股份不存在其他安排。(三)信息披露义务人为宁波华翔的第四大股东，不存在未清偿其对宁波华翔的负债、或损害公司利益的其他情形。三、所涉及变动股份的权利限制情况截止本报告书签署之日，上汽创投没有未清偿对宁波华翔的负债，宁波华翔没有为上汽创投提供债务担保。上汽创投持有的宁波华翔不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况信息披露义务人在提交本持股变动报告书之日前六个月内没有买卖宁波华翔挂牌交易股票的行为。第五节信息披露义务人声明本人(以及本人所代表的公司)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上海汽车创业投资有限公司(盖章)法定代表人：赵凤高签署日期：2005年8 月15日第六节备查文件(一)上汽创投营业执照；(二)上汽创投与象山联众《股权转让合同》及其他相关文件上述备查文件备置地点为备置地点一：深圳证券交易所备置地点二：宁波华翔电子股份有限公司地址：上海市浦东新区花木白杨路1160号联系人：韩铭扬联系电话：[phone]宁波华翔电子股份有限公司股东持股变动报告书上市公司名称：宁波华翔电子股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：宁波华翔股票代码：002048信息披露义务人：象山联众投资有限公司住所地：浙江省象山丹城新丰路2号通讯地址：浙江省象山丹城新丰路2号邮编：315215联系电话：[phone]股权变动性质： 增加签署日期： 2005年8月15日特别提示一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》(以下简称“《准则15号》”)及相关的法律、法规编写本报告书。二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。三、依据《证券法》、《披露办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人所持有、控制的宁波华翔电子股份有限公司情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制宁波华翔电子股份有限公司的股份。四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。第一节释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：宁波华翔、上市公司：指宁波华翔电子股份有限公司象山联众：指象山联众投资有限公司信息披露义务人： 指象山联众上汽创投：指上海汽车创业投资有限公司本次收购：指象山联众受让上汽创投持有的宁波华翔650万股股权本报告书：指宁波华翔电子股份有限公司股东持股变动报告书元：指人民币元第二节信息披露义务人介绍一、象山联众的基本情况(一)名称：象山联众投资有限公司1、注册地址：浙江省象山丹城新丰路2号2、法定代表人：赖援海3、注册资本：1，000万元人民币4、营业执照注册号码：32019123000535、税务登记证号码：3302257280992346、企业法人组织机构代码：72456373-07、企业类型：有限责任公司8、主要经营范围：从事对外投资业务9、经营期限：2001年4月？？？2010年9月11、邮编：31500112、电话：[phone]、传真：[phone](二)股东姓名及持股情况上述在宁波华翔任职的人员，持有象山联众71%的股份，未直接持有上市公司股份。上述人员不存在关联关系。二、信息披露义务人内部组织架构和管理制度(一)内部组织架构如下表：(二)内部管理制度主要内容：1、公司严格按工商登记部门核准的经营范围进行投资经营。公司对外投资应以风险防范为首要原则。2、对外投资由综合管理部提出方案，无论金额大小，均应三分之二以上出资人以记名方式表决通过，且每一位出资人只有一票表决权。3、不得以公司名义进行对外担保或抵押投资，也不得将公司银行帐号、印鉴借与任何团体或个人进行投资。4、因投资需要，向金融机构贷款或向其他单位、个人借贷资金，须经全体出资人同意，每一位出资人拥有一票否决权。(三)章程主要内容1、经营范围：投资咨询等2、注册资本：人民币1000万元3、公司的注册地址：浙江省象山县丹城镇新丰路2号4、股东权利和义务：按其出资比例或章程规定享有表决权；优先认购公司新增的注册资本；股东依其所认购的出资额为限承担公司债务；5、股东出资额转让出资条件：股东如遇特殊情况确需转让出资的，须经股东会讨论通过；股东会同意转让的，按共同出资协议的约定进行转让。6、股东会：公司设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司最高权力机构，决定公司的一切重大事项。7、董事会：董事会共三人，其中董事长一人；董事会的董事经出资人协商推荐，由股东会选举产生。股东根据出资比例推荐董事名额；董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生。8、监事会：公司设监事一名。三、信息披露义务人董事情况象山联众董事会由三名董事组成，其中一名为董事会召集人。各董事基本情况如下：赖援海：男，中国籍，1970年1月出生，大专学历。长期居住地为浙江省象山县西周镇，未取得其它国家的居留权。现任本公司董事长，总经理，兼任宁波华翔销售部副经理。舒荣启，男，中国籍，1973年8月出生，大专学历。长期居住地为浙江省象山县丹西街道大河居委会，未取得其它国家的居留权。现任本公司董事，兼任宁波华翔监事、监事长，宁波玛克特汽车饰件有限公司总经理。杨军，男，中国籍，1974年10月出生，大专学历。长期居住地为浙江省象山县丹城镇，未取得其它国家的居留权。现任本公司董事，兼任宁波华翔监事，宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司总经理。四、取得上市公司股份的时间及定价依据：象山联众持有的宁波华翔的股份是2001年8月宁波华翔电子有限公司整体变更为宁波华翔电子股份有限公司时取得的。1、2001年6月，宁波华翔集团股份有限公司将其持有的宁波华翔电子有限责任公司780万股(占宁波华翔电子有限责任公司总股本的15.60%)的股权转让给象山联众，双方约定以转让时公司注册资本(5，000万元)作为定价依据，转让金额总计780万元。2、2001年8月，经宁波市人民政府甬政发［2001］112号文批准，宁波华翔电子有限公司整体变更为股份公司时，象山联众以其在宁波华翔电子有限公司的投资享有的净资产，按1：1的比例折合成股本，持有宁波华翔1，014万股，占其股票公开发行前总股本的15.60%。五、此次支付股权转让的价款由象山联众股东将用自有资金按持股比例增资解决。受让后，象山联众的股本结构不发生变化。六、象山联众此次受让的股权、处分及表决权的行使不存在与第三方特殊安排。七、本次通过受让上汽创投所持的公司股份，公司高管层通过象山联众间接提高了持有宁波华翔股份的比例，从受让前7.58%增加到12.44%。(公司高管持有象山联众71%的股份，依比例受让前间接持有宁波华翔7.58%，受让后为12.44%)上市公司高管层增持股份有助于解决股东与经营者之间的代理问题，鼓励经营人员，使其收入与公司经营业绩结合更加紧密，同时也利于管理层的稳定。八、宁波华翔2004年度发放现金股利650万元，并于2005年度4月5日支付完毕。近期没有提出利润分配方案的计划。依照《招股说明书》上的承诺，宁波华翔预计首次股利分配时间为2006年6月30日。九、宁波华翔董事会、监事会声明：已履行诚信义务，此次宁波华翔高管层控制的象山联众受让上汽创投的股份符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。十、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况截止本报告披露日，除宁波华翔外，象山联众无其他对外投资，未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。第三节信息披露义务人持股变动情况一、信息披露义务人持有上市公司股份情况本次股权转让之前，象山联众是宁波华翔的第三大股东，持有宁波华翔10，140，000股股份，所持股份性质为社会法人股，占宁波华翔总股份的10.67%。本次股权转让完成后，象山联众将持有宁波华翔16，640，000股社会法人股，占宁波华翔已发行股份的17.52%，为宁波华翔第二大股东。上汽创投不再持有宁波华翔的股份。二、股权转让合同摘要(一)股权转让合同核心内容象山联众2005年8月12日与上汽创投签署了《股份转让合同》，核心内容如下：转让的标的：上汽创投所持有的宁波华翔的全部股份，即在宁波华翔股票首发日持有的宁波华翔全部股份6，500，000股。上汽创投持有宁波华翔的股份性质为社会法人股，此次股权转让不涉及到股份性质的变动。如果宁波华翔电子股份有限公司股权分置改革获其股东大会批准，并向流通股东支付对价，则：上述股权转让在批准前未完成过户手续，对价由上汽创投承担；已完成过户手续，对价由象山联众支付。定价依据及总金额：以宁波华翔截止2005年6月30日经评估的每股净资产为计价依据。浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评报字(2005)第125号评估报告显示：截止2005年6月30日，宁波华翔每股净资产为3.295元。双方协商同意，本次协议转让股份的每股转让价格为3.31元。1、如果宁波华翔股权分置改革获其股东大会批准前，未完成此次股权转让的过户工作，对价由上汽创投支付。转让价款总额为：上汽创投支付对价后实际持有宁波华翔的股份数乘以3.31元，即(650万股-已支付对价的股份)×3.31元。2、如果宁波华翔股权分置改革获其股东大会批准前，已完成此次股权转让的过户工作，对价由象山联众支付。但象山联众支付对价股份相应的金额(对价支付的股份数乘以3.31元)由上汽创投承担，所以本次转让象山联众实际支付的价款总额为：(650万股-支付对价的股份数)×3.31元。转让价款的支付：转让价款全部以人民币现金方式支付，分两次支付。象山联众在《股份转让合同》生效后十日内首付转让价款1，500万元，其余转让款在宁波华翔非流通股股东向流通股股东支付对价后十日内结清。(二)本次《股份转让合同》没有附加特殊条款，也未签署补充协议，合同双方就转让股份的股权行使不存在其他安排。三、信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况截止本报告书签署之日，象山联众持有、受让的宁波华翔股份不存在其他权利限制。第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。第五节信息披露义务人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。象山联众投资有限公司(盖章)法定代表人：赖援海签署日期：2005年8月15日第六节备查文件(一)象山联众的《企业法人营业执照》；(二)象山联众与上汽创投签署的《股权转让协议》；上述备查文件备置地点为备置地点一：深圳证券交易所备置地点二：宁波华翔电子股份有限公司地址：上海市浦东新区花木白杨路1160号联系人：韩铭扬联系电话：[phone]（来源：上海证券报）