福建省青山纸业股份有限公司四届十四次董事会暨召开2005年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。福建省青山纸业股份有限公司四届十四次董事会会议于2005年8月16日在北京天鸿科园大酒店二楼会议室召开。会议应到董事11人，实际到会9人(董事林光松先生因事请假并委托董事林剑先生代为行使表决权、独立董事孟旭先生因事请假)，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘天金先生主持，经全体到会董事认真审议，并以举手表决的方式逐项通过了如下决议：一、审议通过了《公司2005年半年 度报告》及摘要二、审议通过了《关于申请公司固定资产报废的议案》公司有部分生产设备因使用年限已到或长期受强酸强碱腐蚀，已不能使用或已毁损拆除等需要报废，同意报废损失总额为746，728.56元。三、审议通过了《关于申请核销应收帐款坏帐损失的议案》同意公司将纸袋纸、牛皮卡纸销售过程中形成的不良应收款余额191，876.99元作为坏帐损失予以核销。四、审议通过了《关于公司向中国建设银行沙县支行申请2005年度授信额度的预案》同意公司向中国建设银行沙县支行申请2005年最高综合授信额度人民币壹亿元整(在此期间，公司可不论次数随时申请借款，含项目贷款票据承兑及贴现业务，进出口贸易融资业务)。五、审议通过了《关于公司向招商银行福州古田支行申请2005年度授信额度的预案》同意公司向招商银行福州古田支行申请最高综合授信额度人民币叁仟万元整(在此期间，公司可随时不论次数申请借款，含票据承兑及贴现业务，进出口贸易融资业务)。六、审议通过了《关于修订公司资产减值准备及损失处理审批权限的议案》七、审议通过了《关于公司20万吨高强瓦楞纸项目申请银行贷款的预案》根据公司财务状况，同意该项目向银行申请贷款人民币贰亿元整，其中：向中国工商银行沙县支行申请人民币贷款壹亿贰仟万元；向中国银行三明分行申请人民币贷款捌仟万元。八、审议通过了《关于以公司牛卡生产线等资产作为抵押物向银行申请高强瓦楞纸项目贷款的预案》同意以公司牛卡生产线等资产作为抵押物向银行申请高强瓦楞纸项目贷款，即以牛卡生产线整体资产作为向中国工商银行沙县支行申请人民币壹亿贰仟万元贷款的抵押物；以在建25MW热电站项目整体资产和年产20万吨高强瓦楞纸项目设备作为向中国银行沙县支行申请人民币捌仟万元贷款的抵押物。九、原则同意《公司财务收支授权审批制度》(修正案)十、原则同意《公司财务预算管理办法》十一、审议通过了《公司重大信息内部报告制度》(详细内容见附件一)十二、审议通过了《公司独立董事工作制度》(详细内容见附件二)十三、审议通过了《公司章程》(修正案)(详细内容见附件三)十四、审议通过了《公司股东大会议事规则》(修正案)(详细内容见附件四)十五、审议通过了《关于拟对公司组织机构进行调整的议案》同意公司对内部机构设置进行调整，通过撤销、合并或减少合署办公减少8个机构，新成立2个部门，即检验部和技改工程指挥部，使公司内部机构从29个精简到23个(不含子公司)，以进一步提高公司管理效率和经济效益。十六、审议通过了《关于郑震先生辞去公司职务的议案》因工作调动，同意郑震先生辞去公司董事会秘书及常务副总经理职务。十七、审议通过了《关于公司高管人员聘任的议案》根据公司总经理吴冰文先生的提名，同意聘任郑鸣峰先生为公司副总经理。十八、审议通过了《关于指定代为行使公司董事会秘书职责人选的议案》同意指定郑鸣峰副总经理在公司聘任新的董事会秘书之前代行公司董事会秘书职责，期限为三个月(简历详细内容见附件五)。以上议案四、五、七、八、十二、十三、十四尚须提交公司2005年第二次临时股东大会审议通过。十九、审议通过了《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案》公司决定于2005年9月20日(星期二)召开公司2005年第二次临时股东大会。现将股东大会有关事项通知如下：1、会议时间：2005年9月20日上午9：00(会期半天)2、会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层3、会议主要议题(1)审议《关于公司向中国建设银行沙县支行申请2005年度授信额度的议案》(2)审议《关于公司向招商银行福州古田支行申请2005年度授信额度的议案》(3)审议《关于公司20万吨高强瓦楞纸项目申请银行贷款的议案》(4)审议《关于用公司牛卡生产线等资产作为抵押物向银行申请高强瓦楞纸项目贷款的议案》(5)审议《公司独立董事工作制度》(草案)(6)审议《公司章程》(修正案)(7)审议《公司股东大会议事规则》(修正案)4、出席会议人员(1)本公司董事、监事及其他高级管理人员。(2)2005年9月13日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。(3)因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。5、会议登记事项(1)登记手续：法人股东持法人单位营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证登记；个人股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。外地股东可通过传真及信函方式进行登记，登记时间以公司董事会秘书处收到传真及信函时间为准，并请注明“股东大会登记”字样。(2)登记时间：2005年9月19日上午：8：00-11：30，下午：2：30-5：30。(3)登记地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司董事会秘书处6、其他事项：(1)会期半天，费用自理。(2)联系地址、电话、传真及联系人：联系地址：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司董事会秘书处电话：[phone]传真：[phone]联 系 人：郑鸣峰、林红青邮 编：350005授 权 委托书兹委托先生(女士)代表本人出席福建省青山纸业股份有限公司2005年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人(签名)：受托人(签名)：委托人股东帐号：受托人股东帐号：委托人身份证号： 受托人身份证号：委 托股数：特此公告福建省青山纸业股份有限公司二○○五年八月十六日附件一：福建省青山纸业股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为了规范福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为，保护公司全体股东的合法权益，同时明确公司内部各职能部门和各控股子公司的信息披露职责，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)及其他法律、法规和本公司章程的规定，特制定《福建省青山纸业股份有限公司重大信息内部报告制度》(以下简称“本制度”)。第二条本制度是指在公司生产经营活动过程中出现、发生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，本制度规定的负有报告责任的有关人员(以下简称报告责任人)，应及时将相关信息通过董事会秘书向董事会报告的制度。

　　第三条报告责任人包括公司总经理、其他高级管理人员、各职能管理部门和各分厂负责人、公司派驻控股子公司的董事长或总经理、公司派驻参股子公司的人员以及各职能部门中重大事件的知情人员等。第四条报告责任人应根据其任职单位的实际情况，完善相应的内部信息上报制度。公司控股子公司负责人应指定熟悉相关业务的人员为重大内部信息报告联络人，以保证本制度的贯彻执行。第五条公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员及了解公司内部重大信息的相关人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。第二章重大信息的范围第六条公司或各子公司发生以下重大事项或情形，其单位的信息报告责任人应当及时、准确、真实、完整地向董事会秘书预报或报告，并提供相关的证明材料。1、本制度第七条规定应报告的常规交易；2、本制度第八条规定应报告的关联交易；3、涉案金额超过1000万元，并占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项及其重大进展情况。连续十二个月发生的诉讼、仲裁事项涉及金额累计达到上述标准的，适用本条规定；4、变更募集资金投资项目；5、预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期业绩与已披露的业绩预告有较大差异的；6、利润分配和公积金转增股本事项；7、出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；8、可转换公司债券涉及的重要事项：(1)发生需要调整转股价格或依据募集说明书有关条款修正转股价格的情形；(2)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；(3)发生可能影响公司如期偿还债券本息的情形的；(4)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；(5)未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；(6)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；(7)其他可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；9、公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一：(1)遭受重大损失；(2)未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；(3) 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；(4)计提大额资产减值准备；(5)股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；(6)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；(7)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；(8)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；(9)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；(10)主要或全部业务陷入停顿；(11)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；(12)公司董事长、总经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；(13)上海证券交易所规定的其他重大风险情况。上述事项涉及金额的，比照适用第七条的规定。10、其他重大事件：(1)变更公司名称、股票名称、公司章程、注册资本、主要办公地址和联系电话等；(2)经营方针和经营范围发生重大变化；(3)变更会计政策或者会计估计；(4)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他融资方案形成决议；(5)中国证监股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他融资方案提出了相应的审核意见；(6)公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；(7)公司董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；(8)生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化，主要流水线连续五个工作日停工停产等)；(9)订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；(10)新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；(11)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；(12)法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司的股份；(13)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；(14)获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；(15)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。第七条公司或各子公司发生的常规交易达到以下标准之一时，应当及时报告。1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。连续12个月内发生的交易标相关的同类交易，应当按照累计计算的原则，适用于上述规定，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。上述交易包括但不限于：(1)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内)；(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；(3)提供财务资助；(4) 提供担保(反担保除外)；(5) 租入或者租出资产；(6)委托或者受托管理资产和业务；(7)赠与或者受赠资产；(8) 债权、债务重组；(9) 签订许可使用协议；(10)转让或者受让研究与开发项目；(11)上海证券交易所认定的其他交易。第八条公司或各子公司涉及的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告。1、与公司的关联自然人发生的交易金额将在30万元以上的关联交易；2、与公司的关联法人交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。关联交易和关联人应当按照上市规则界定。连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，适用于本条规定。已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。上述关联交易包括但不限于：(1)常规交易中规定的交易事项；(2)购买原材料、燃料、动力；(3) 销售产品、商品；(4) 提供或接受劳务；(5)委托或受托销售；(6) 与关联人共同投资；(7)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第三章重大信息内部报告的程序和要求第九条公司或各子公司发生或可能发生本制度规定的重大事项，相关职能管理部门及子公司的信息内部报告责任人应按规定的程序和时限向公司董事会报告。第十条向公司报告的本制度规定的重大事项的信息应由信息内部报告的责任人审核签字后上报，责任人要保证所报告的信息真实、准确、完整。公司董事会秘书认为有必要时，内部信息报告责任人有责任在两个工作日内提交进一步的相关文件第十一条公司内部报告责任人应在以下任一时点最先发生时，按第十五条规定的程序和流程报告本部门负责范围内或公司可能发生的重大信息：1、有关重大事项拟提交董事会或监事会审议时；2、有关重大事项拟与他人进行协商或者谈判时；3、公司内部信息报告责任人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或者应当知道该重大信息时。第十二条公司内部信息报告责任人应按照下述规定向公司董事会报告所在部门负责范围内或所在公司重大信息事项的进展情况：1、董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议时，应当及时报告决议情况；2、公司已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；前述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；3、重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；4、重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；5、重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；第十三条公司内部重大信息主要采取书面方式报告。第十四条公司董事会秘书认为有必要时，内部信息报告责任人有责任在两个工作日内提交进一步的相关文件。第十五条重大信息内部报告和审核披露程序：第四章重大信息内部报告的管理第十六条职能部门或子公司内部信息报告责任人对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向公司董事会秘书或通过公司董事会秘书向证券交易所查询。第十七条各职能部门或子公司在对外宣传前应就可能涉及的股价敏感信息征询董事会秘书的意见。第十八条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司报告责任人进行专业培训，督促本制度的贯彻执行。第十九条公司董事会秘书处是本制度的管理协调部门，负责各方面报告的内部重大信息的归集、管理，负责协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。第二十条公司各职能部门或子公司发生重大事项未报告或报告内容不及时不准确，造成公司信息披露重大遗漏或误导，或者公司内部人员擅自对外泄漏有关信息，导致股价异常波动，给公司或投资者造成重大损失，或受到证券监管部门公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司总经理、董事会对相关责任人给予相应处罚。第五章附则第二十一条本制度遇到与中国证监会、上交所有关规定不一致时，从其规定。第二十二条本制度由公司董事会负责解释和进行修订。第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。福建省青山纸业股份有限公司二○○五年八月十六日附件二：福建省青山纸业股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《中国上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“指导意见”)及《公司章程》的有关要求，结合公司实际情况，制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。第四条公司聘任适当人员担任独立董事，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第六条独立董事应当按时出席董事会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第二章独立董事的任职条件第七条独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；(二)具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的法规性文件所要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)本公司章程规定的其他条件。第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)公司章程规定的其他人员；(七)中国证监会认定的其他人员。第三章独立董事的提名、选举和更换第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼任等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、上海证券交易所及有关证监局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于中国证监会或上海证券交易所提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明；第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；第十三条独立董事连续出现3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期未召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第四章独立董事职权和责任第十五条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下的特别职权：(一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的交易利润总额高于300万元或交易金额高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第十六条在公司董事会设立的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会中，战略委员会至少包括一名独立董事，提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少有一名独立董事是专业会计人士。第十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(六)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：1、同意；2、保留意见及其理由；3、反对意见及其理由；4、无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第五章公司为独立董事提供必要的条件第十八条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，必要时可组织独立董事实地考察，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第十九条公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。第二十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第二十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第二十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第六章附则第二十四条本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》执行。第二十五条本制度由公司董事会制定并解释。第二十六条本制度由公司董事会批准之日起生效，修改时亦同。福建省青山纸业股份有限公司二○○五年八月十六日附件三：福建省青山纸业股份有限公司《公司章程》修正案根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定，结合公司实际状况，现将《公司章程》修订如下：一、原《公司章程》第十一条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸浆、纸和纸制品生产销售；森林培育；木(竹)材采运、加工、销售；山地综合开发、活立木转(受)让；工业生产资料，百货，日用杂货，建筑材料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。轻工、林业技术咨询、技术服务(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸浆、纸和纸制品生产销售；木材及产品的经营销售；工业生产资料，百货，日用杂货，建筑材料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的对外贸易业务。轻工技术咨询、技术服务(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。二、原《公司章程》第三十五条：公司股东享有下列权利：㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；㈡ 参加或者委派股东代理人参加股东会议；㈢依照其所持有的股份份额行使表决权；㈣对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；㈤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；㈥依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：⒈缴付成本费用后得到公司章程；⒉ 缴付合理费用后有权查阅和复印：⑴ 本人持股资料；⑵股东大会会议记录；⑶ 中期报告和年度报告；⑷公司股本总额、股本结构。㈦公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；㈧法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。修改为：公司股东享有下列权利：㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；㈡参加或者委派股东代理人参加股东会议；㈢ 依照其所持有的股份份额行使表决权；㈣对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；㈤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；㈥依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：⒈缴付成本费用后得到公司章程；⒉ 缴付合理费用后有权查阅和复印：⑴ 本人持股资料；⑵股东大会会议记录；⑶季度报告、半年度报告和年度报告；⑷ 公司股本总额、股本结构。㈦公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；㈧法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。三、原《公司章程》第六十六条：董事、监事(由职工代表担任的监事除外)候选人可以由公司上一届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东提名，并以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。股东大会在审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，并采取累积投票制进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。修改为：董事(含独立董事)、监事(由职工代表担任的监事除外)候选人可以由公司上一届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东提名，并以提案的方式提请股东大会决议。股东大会在审议董事、监事选举的提案时，董事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。董事(含独立董事)、监事(由职工代表担任的监事除外)的选举采用累积投票制。公司独立董事与非独立董事实行分别选举。累积投票制实施细则如下：(一)股东大会选举两名以上(含两名)董事采用累积投票制；(二)股东大会选举董事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以拟选董事人数。(三)股东大会选举董事时，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选；(四)股东累计投出的表决票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权；(五)表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，确定最终董事人选；(六)若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选人数的；或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，分别按以下情况处理：(1)若所有董事候选人得票数相同，或所有董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，应重新进行选举；(2)若排名最后的两名以上董事候选人得票数相同，按得票多少排序造成当选董事人数超过应选人数，或排名最后的两名以上董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，排名在前的合格董事自动当选，余下候选选人再重新进行选举，按得票多少依次产生当选董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的，由下次股东大会补选。(3)如经股东大会三轮选举不能达到公司章程规定的最低人数的，原任董事不能离任，公司应在十五天内再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方能就任。公司在选举由股东代表担任的监事时也采用累积投票制，其操作细则与选举董事时的操作细则一致。四、原《公司章程》第七十八条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，但如因推荐董事的股东(下称“原股东”)股权转让，新股东可推荐新董事人选代替原股东推荐的董事。董事的选举采用累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。(一)通过累积投票制选举董事时实行差额选举，董事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。(二)公司在确定董事候选人之前，董事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。(三)公司在发出关于选举董事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。(四)在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。修改为：董事(含独立董事)由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，但如因推荐董事的股东(下称“原股东”)股权转让，新股东可推荐新董事人选代替原股东推荐的董事。董事(含独立董事)的选举采取累积投票制进行表决，具体选举办法按本章程第六十六条规定执行。五、原《公司章程》第九十五条：独立董事的提名、选举和更换的方法㈠公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。㈡独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。㈢在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。㈣独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事的选举实行累积投票制，具体选举办法参照第七十八条第(一)至(四)款项。㈤独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。㈥独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。修改为：独立董事的提名、选举和更换的方法㈠公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。㈡独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。㈢在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。㈣独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事的选举实行累积投票制，具体选举办法按本章程第六十六条规定执行。㈤独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。㈥独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期未召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。六、原《公司章程》第一百零一条：董事会行使下列职权：㈠负责召集股东大会，并向大会报告工作；㈡ 执行股东大会的决议；㈢决定公司的经营计划和投资方案；㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；㈦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；㈧在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、出租、发包和转让及其他担保事项；㈨决定公司内部管理机构的设置；㈩聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三) 管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。修改为：董事会行使下列职权：㈠负责召集股东大会，并向大会报告工作；㈡执行股东大会的决议；㈢ 决定公司的经营计划和投资方案；㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；㈦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；㈧在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、出租、发包和转让及其他担保事项；㈨决定公司内部管理机构的设置；㈩聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)投资者关系管理工作；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。七、原《公司章程》第一百二十五条：董事会秘书应当履行以下职责：㈠董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；㈡准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；㈢按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；㈣协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；㈤列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；㈥负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；㈦负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；㈧帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；㈨协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；㈩为公司重大决策提供咨询和建议；(十一)证券交易所要求履行的其他职责。修改为：董事会秘书应当履行以下职责：㈠董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；㈡准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；㈢按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；㈣协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；㈤列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；㈥具体负责公司投资者关系管理工作。包括建立投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；㈦负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；㈧负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；㈨帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；㈩协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；(十一)为公司重大决策提供咨询和建议；(十二)证券交易所要求履行的其他职责。八、原《公司章程》第一百三十七条：监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事的选举实行累积投票制，具体选举办法参照第七十八条第(一)至(三)款项。修改为：监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事的选举实行累积投票制，具体选举办法按本章程第六十六条规定执行。九、原《公司章程》第二百一十一条：《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》作为公司章程的细则，不得与章程的规定相抵触，经股东大会通过后实施。修改为：《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》作为公司章程的附则，不得与章程的规定相抵触，经股东大会通过后实施。十、原《公司章程》第八、九、二十九、三十、四十、六十五、九十一、一百零一、一百零二、一百一十一、一百二十六至一百三十六、一百四十二、一百六十九、一百九十七条文中所述的“经理”改为“总经理”、“副经理”改为“副总经理”。福建省青山纸业股份有限公司二○○五年八月十六日附件四：福建省青山纸业股份有限公司《股东大会议事规则》修正案根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定，结合公司实际状况，现将公司《股东大会议事规则》修订如下：一、原规则第四条：“公司股东大会会议议程由公司董事会决定。”修改为：“公司股东大会会议议程由公司董事会决定，会议依照议程规定的程序进行。”二、原规则第九条：“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对公司股东大会提案进行审查。”修改为：“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第八条的规定对公司股东大会提案进行审查。”三、原规则第十二条：“出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应遵守以下规定：(一)应在股东大会召开前一小时，到大会会务组登记并填写发言单。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。(二)发言单应载明发言人姓名、出席证号码、股东代码、代表股权数等内容。(三)股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。(四)对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。”修改为：“出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应遵守以下规定：(一)应在股东大会召开前一小时，到大会会务组登记并填写发言单。(二)发言单应载明发言人姓名、出席证号码、股东代码、代表股权数等内容。(三)股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言应言简意赅，以提高股东大会的会议效率。”四、原规则第十六条后增加一条，即：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以董事会公告的形式通知公司股东。股东大会只对会议通知所列示的提案进行审议，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五日(不包括会议当日)内公告。股东大会审议本规则第十六条规定需经社会公众股股东表决的事项，公司还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”五、原规则第十七条后增加一条，即：“公司选举董事(含独立董事)、监事(由职工代表担任的监事除外)时采用累积投票制。选举董事时公司独立董事与非独立董事实行分别选举。股东在选举董事、监事时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东所持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。”六、删除原规则第十八条内容，即“股东委托代理人出席股东大会，如同时受二人以上股东委托时，其代理的表决权不得超过已发行股份总表决权的百分之三，超过时，其超过部分的表决权不予计算。”七、原规则第二十三条后增加一条，即：“会议主持人可以在会议进行过程中决定中途休息”八、原规则第二十五条：“本规则从二？？年月日开始执行，由董事会负责解释。”修改为：“本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准”福建省青山纸业股份有限公司二○○五年八月十六日附件五：郑鸣峰先生简历郑鸣峰：男，44岁，大学本科学历，工程师。曾任福建省

半导体器件厂二车间副主任，福州市经贸委副主任科员、福建省轻纺工业总公司副主任科员、主任科员，福建省轻纺控股公司

产权部副经理等职务，现任福建省青山纸业股份有限公司副总经理。（来源：上海证券报）