江苏吴中实业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议暨召开2005年度第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。江苏吴中实业股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于2005年8月3日以书面形式发出，会议于8月16日上午九时在公司六楼会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规及本公司《章程》规定。会议应到董事12人，实到董事12人。会议由董事长赵唯一先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以举手表决的方式通过了以下决议：一、审议通过了公司2005年上半年度总 经理工作报告。12票同意，0票弃权，0票反对。二、审议通过了公司2005年半年度报告及半年报摘要。12票同意，0票弃权，0票反对。三、审议通过了关于设立江苏吴中医药有限公司和江苏吴中服装有限公司的议案。公司投资设立两个具有独立法人资格的控股子公司，分别为江苏吴中医药有限公司(以下简称“医药公司”)、江苏吴中服装有限公司(以下简称“服装公司”)。医药公司注册资本拟订为10，000万元，经营范围为：原料药、口服液、输液剂、注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、乳剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂制造、销售(限指定的分支机构领取许可证后经营)，药品、原料药出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务。本公司以所拥有的经评估的苏州第六制药厂相关资产出资9，500万元，占出资额的95%，江苏兴业实业有限公司以现金出资500万元，占出资额的5%。服装公司注册资本拟订为10，000万元，经营范围为：服装、绣什品、床上用品、工艺美术品、箱包、皮革及制品的制造、国内贸易和出口。本以所拥有的经评估的苏州服装分公司相关资产出资9，500万元，占出资额95%；江苏兴业实业有限公司以现金出资500万元，占出资额的5%。设立医药公司和服装公司，是为了对股份公司的资产按其所属行业类别进行统一运营和管理，以提高资源利用效率。12票同意，0票弃权，0票反对。四、审议通过了关于修改公司《章程》的议案。(一)公司章程第三十五条增加如下内容：“投票权征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。修改后的条款内容为：“公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”(二)公司《章程》第三十九条之后增加一条，内容为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”(三)公司《章程》第四十六条之后增加一条，内容为：“公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”(四)公司《章程》第九十六条之后增加一条，内容为：“公司应制订《股东大会议事规则》，该规则由董事会拟订，股东大会批准。《股东大会议事规则》为本章程的附件。”(五)对公司《章程》第一百零一条进行修改，修改后的内容如下：“公司选举董事(含独立董事)采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其投票权，既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权多少的顺序，从高到低根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，直至全部董事聘满为止。”(六)公司《章程》第一百一十五条之后增加一条，内容如下：“公司董事会成员中应当有三份之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。”(七)公司《章程》第一百二十三条修改如下：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”(八)公司《章程》第一百二十四条修改如下：“独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述1、2、3、4、6项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述5项职权应当取得全体独立董事的一致同意，对于公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。”公司董事会设立薪酬、审计、提名等委员会，公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。(九)公司《章程》第一百二十五条之后增加两条，内容如下：1、“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责情况进行说明。”2、“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以组织独立董事实地考察。”(十)公司《章程》第一百六十条之后增加两条，内容如下：1、“公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”2、“公司应制订《董事会议事规则》，该规则由董事会拟订，股东大会批准。《董事会会议事规则》为本章程的附件。”(十一)公司《章程》第一百八十条之后增加一条，内容如下：“公司应制订《监事会议事规则》，该规则由监事会拟订，股东大会批准。《监事会会议事规则》为本章程的附件。”(十二)公司《章程》第四十二条之后增加一条，内容如下：“公司在决定对外提供担保前应充分掌握债务方的资信状况，对该项担保事项的利益和风险进行充分分析，在此基础上，方可根据本章程规定的担保决策权限提交审议、作出决策。公司单次对外担保的数额不得高于提供担保前公司最近一期定期报告所载明的公司净资产的20%；公司为同一担保对象提供的担保的数额不得高于提供担保前公司最近一期定期报告所载明的公司净资产的30%；公司累计对外担保数额，不得高于公司最近一期定期报告所载明的公司净资产的50%。”公司《章程》的序号编排按上述修改后的内容做相应调整。12票同意，0票弃权，0票反对。五、决定召开2005年度公司第一次临时股东大会。会议相关事项通知如下：(一)会议时间：2005年9月20日(星期二)上午9时，会期半天。(二)会议地点：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号，公司六楼会议室(三)会议议程1、审议关于设立江苏吴中医药有限公司的议案；2、审议关于设立江苏吴中服装有限公司的议案；3、审议关于修改公司《章程》的议案；4、审议公司关于监事会成员变更的议案。(四)出席会议对象：1、本公司董事、监事及高级管理人员2、截止2005年9月13日下午交易结束后在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人(五)会议登记办法：1、登记时间：2005年9月16日、9月19日上午：8：30？11：30下午：2：00？5：30登记地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号联系电话：[phone]联系人：朱菊芳、冒小燕2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。(六)与会人员食宿及交通自理。12票同意，0票弃权，0票反对。授权委托书兹授权先生/女士，代表本人(单位)出席江苏吴中实业股份有限公司2005年度第一次临时股东大会、并代为行使表决权。委托人签名：委托人身份证号码：委托人股权帐户：委托人持股数量：受托人签名：受托人身份证号码：委托日期：2005年 月 日回 执截止2005年 月日，我单位(个人)持有江苏吴中实业股份有限公司

股票股，拟参加公司2005年度第一次临时股东大会。股东帐户：股东姓名(盖章)：出席人姓名：日期：2005年 月日特此公告。江苏吴中实业股份有限公司董事会2005年8月16日（来源：上海证券报）