北京首都旅游股份有限公司关联交易公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。关联交易一交易内容：将本公司持有的北京首旅日航国际酒店管理有限公司(以下简称“首旅日航”)50%股权转让给北京首旅建国酒店管理有限公司(以下简称“首旅建国”)，经双方协商以2004年度经审计的帐面值8，926，989.06元为基础，公司按初始投资额500万元转让给首旅建国。关联人回避事宜：北京首旅建国酒店管理有限公司为本公司控股股东？？？北京首都旅游集团有限责任公司的投资企业，与本 公司为关联公司，故本次交易为关联交易，关联董事已在董事会审议该交易时回避表决。关联交易影响：本次交易后本公司不再持有首旅日航股权，该项交易对公司经营不产生实质性影响。此项交易无须股东大会批准或履行其他审批程序。一、交易概述及协议生效时间：1.交易标的：首旅股份持有的首旅日航50%的股权；2.交易内容：首旅股份将持有的首旅日航50%的股权一次性转让给首旅建国。3.交易日期：2005年8月18日4.交易地点：北京5.交易金额：5，000，000元6.定价基准：以2004年12月31日首旅日航审计报告所显示的账面净资产值作为确定转让股权价格的基础。双方协议转让股权的价格总额为人民币5，000，000元(伍佰万元整)7.协议生效时间：首旅股份与首旅建国签署的《首旅日航股权转让协议》自首旅股份董事会批准之日起生效。8.支付方式：现金支付9.交易目的：首旅股份通过转让首旅日航股权，进一步调整资产结构，强化主业投资，优化资源配置，减少关联持股。二、协议有关各方的基本情况1.转让方：首旅股份成立于1999年2月，以旅游服务、酒店、展览广告、景区为核心业务。至2004年底，公司总资产167，560.9万元，净资产81，050.8万元，分公司3家，控股公司7家及参股公司7家。公司注册地点北京市西城区复兴门内大街51号，公司法定代表人杨华。2.受让方：首旅建国成立于1996年3月27日，注册资本3，240万元。公司注册地点北京市朝阳区劲松3区甲302号华腾大厦24层，公司法定代表人段强。3.交易各方的关联关系：首旅股份和首旅建国均为首旅集团的控股子公司。三、交易标的的基本情况首旅日航成立于2004年下半年，注册资本1，000万元，首旅股份与日航饭店总公司各持50%。主营四星级以上高档酒店的管理业务。四、本公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对本公司未来经营的影响1.本公司预计从该项交易中获得利益：本次公司股权转让按初始投资价格转让，因此公司没有转让收益和损失。2.该项交易对本公司未来经营的影响：对公司今后经营收入、利润不会产生影响。五、交易所涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明1.人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。2.土地租赁：本次交易不涉及土地租赁事项问题。3.本次交易不涉及债务重组事项六、出售资产所得款项的用途用于此次股权调整及公司重点主业项目的投资。七、本交易所涉及的主要法律程序和进展情况本交易事项，将在《首旅日航股权转让协议》生效后，按法定程序实施；本交易事项完成后将向工商管理部门申请办理股权过户变更登记手续。关联交易二交易内容：本公司拟收购北京首汽集团公司(以下称“首汽集团”)、北京首都旅游国际酒店集团有限公司(以下简称“首旅酒店”)、北京首都旅游集团有限责任公司分别(以下简称“首旅集团”)持有的北京神舟投资管理有限公司(以下简称“神舟投资”)4.52%、1.25%、5.63%(共计11.4%)的股权。以2004年12月31日神舟投资审计报告所显示的账面净资产值作为确定转让股权价格的依据。神舟投资在该期末的账面净资产值为人民币51，230，105.21元，首汽集团转让股权的价格总额为人民币2，315，600.76元、首旅酒店转让股权的价格总额为人民币640，376.32元、首旅集团转让股权的价格总额为人民币2，884，254.92元。以上各股权收购的金额总计5，840，232元。股权收购后，本公司持有神舟投资股权的比例由83.6%上升至95%，仍为该公司的第一大股东。关联人回避事宜：北京首汽集团公司(以下称“首汽集团”)、北京首都旅游国际酒店集团有限公司(以下简称“首旅酒店”)、北京首都旅游集团有限责任公司分别(以下简称“首旅集团”)均与本公司为关联公司，故本次交易为关联交易，关联董事已在董事会审议该交易时回避表决。关联交易影响：本次交易后本公司，本公司持有神舟投资股权的比例由83.6%上升至95%，仍为该公司的第一大股东。此项交易无须股东大会批准或履行其他审批程序。一、交易概述及协议生效时间：1、交易标的：首汽集团、首旅酒店、首旅集团分别持有的神舟投资4.52%、1.25%、5.63%(共计11.4%)的股权；2、交易内容：首旅股份一次性增持首汽集团、首旅酒店、首旅集团分别持有的神舟投资4.52%、1.25%、5.63%(共计11.4%)的股权。3、交易日期：2005年8月18日4、交易地点：北京5、交易金额：5，840，232元(其中：首汽集团2，315，600.76元、首旅酒店640，376.32元、首旅集团2，884，254.92元)。6、定价基准：以2004年12月31日神舟投资审计报告所显示的账面净资产值作为确定转让股权价格的依据。而神舟投资在该时点的账面净资产值为人民币51，230，105.21元(伍仟壹佰贰拾叁万零壹佰零伍元贰角壹分)，由此，首汽集团转让股权的价格总额为人民币2，315，600.76元(贰佰叁拾壹万伍千陆佰零柒角陆分)、首旅酒店转让股权的价格总额为人民币640，376.32元(陆拾肆万零叁佰柒拾陆元叁角贰分)、首旅集团转让股权的价格总额为人民币2，884，254.92元(贰佰捌拾捌万肆仟贰佰伍拾肆元玖角贰分)。7、协议生效时间：首旅股份与首汽集团、首旅酒店、首旅集团签署的《神舟投资股权转让协议》自首旅股份董事会批准之日起生效。8、支付方式：现金支付9、交易目的：首旅股份通过收购神舟投资股权，进一步调整内部资产结构及业务结构，优化资源配置，减少与关联方共同投资、增强神舟投资的独立性。二、协议有关各方的基本情况1、转让方：首汽集团成立于1994年5月18日，注册资本32，744.3万元。公司注册地点北京市朝阳区三里屯路5号，公司法定代表人刘东才。首旅酒店成立于1999年9月8日，注册资本46，800.76万元。公司注册地点北京市朝阳区新源南路八号华都饭店1239室，公司法定代表人杨建民。首旅集团成立于1998年1月24日，注册资本236，867万元。公司注册地点北京市朝阳区雅宝路凯威大厦三层，公司法定代表人段强。2.受让方：首旅股份成立于1999年2月，以旅游服务、酒店、展览广告、景区为核心业务。至2004年底，公司总资产167，560.9万元，净资产81，050.8万元，分公司3家，控股公司7家及参股公司7家。公司注册地点北京市西城区复兴门内大街51号，公司法定代表人杨华。3.交易各方的关联关系：首旅股份、首汽集团、首旅酒店均为首旅集团的控股子公司。三、交易标的的基本情况神舟投资是首旅股份的控股子公司，2002年从神舟旅行社集团分立出来，注册资金5，200万元，2004年末经审计净资产为5，123万元。神舟投资是首旅股份的控股子公司，主要经营业务为投资管理、投资咨询和信息咨询服务。四、本公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对本公司未来经营的影响1.本公司预计从该项交易中获得利益：本次公司股权转让为1：1转让，因此公司没有转让收益和损失。2.该项交易对本公司未来经营的影响：对公司今后经营收入、利润不会产生影响。五、交易所涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明，1.人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。2.土地租赁：本次交易不涉及土地租赁事项问题。3.本次交易不涉及债务重组事项六、本交易所涉及的主要法律程序和进展情况本交易事项，将在《神舟投资股权转让协议》生效后，按法定程序实施；本交易事项完成后将向工商管理部门申请办理股权过户变更登记手续。北京首都旅游股份有限公司董事会二零零五年八月十八日（来源：上海

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