太原理工天成科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司第二届董事会第十次会议于2005年8月13日上午9时在公司会议室召开，董事长杜文广先生主持了会议。会议应到董事9名，实到7名。董事汤子强先生、独立董事张高勇先生因事未出席会议，汤子强先生书面委托董事杜文广先生代行表决权。监事、高管人员列席 了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式对议案进行了表决。

　　一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。(修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

　　根据公司2004年年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后的实际情况，对《公司章程》修改如下：

　　1、原《公司章程》第一章第三条：“公司于2003年4月22日经中国证券监督管理委员会核准，2003年5月14日首次向社会公众发行人民币普通股2，370万股，于2003年5月29日在上海证券交易所上市。”后增加：

　　“公司经2004年年度股东大会审议通过，经山西省人民政府批准，以2004年末总股本7，200万股为基数，向全体股东每10股送2股红股，资本公积金每10股转增3股。”

　　2、原《公司章程》第一章第六条：“公司注册资本：人民币7，200万元”，修改为：

　　“公司注册资本：人民币10，800万元”

　　3、原《公司章程》第三章第一节第十八条修改为：

　　“公司目前股本结构为：普通股10，800万股，其中太原理工大学持有37，384，200股，占股本总数34.615%；山西山晋商贸有限公司持有14，439，285股，占股本总数13.370%；山西宏展担保有限公司持有8，712，112.5股，占股本总数8.067%；山西佳成资讯有限公司持有5，517，067.5股，占股本总数5.108%；深圳市殷图科技发展有限公司持有3，303，720股，占股本总数3.059%；太原德雷科技开发有限公司持有3，093，615股，占股本总数2.864%；社会公众股东持有3，555万股，占总股本的32.917%。”

　　二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任中天华正会计师事务所为公司审计机构的议案》，聘期一年。

　　公司独立董事对此项议案表示认可。

　　三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立“北京天成正宏科技发展有限公司”的议案》。

　　为了充分利用地方资源，增强公司在北京地区开展业务的灵活性及独立经营能力，公司决定与本公司控股子公司山西天成大洋能源化工有限公司共同投资3000万元设立“北京天成正宏科技发展有限公司”，股东组成与出资比例如下：

　　1、太原理工天成科技股份有限公司出资1650万元，占注册资本的55

　　% 2、山西天成大洋能源化工有限公司出资1350万元，占注册资本的45

　　%公司独立董事对此项议案发表了独立意见，他们一致认为：公司出资1650万元与公司控股子公司山西天成大洋能源化工有限公司共同投资成立北京天成正宏科技发展有限公司，将更加扩大我公司在山西以外地区的业务和市场范围，加快发展速度；董事会的召开程序、表决程序合法有效。

　　四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2005年半年度报告全文及摘要》。(全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

　　以上一、二项议案需提请公司股东大会审议通过。关于召开股东大会的通知另行公告。

　　特此公告

　　太原理工天成科技股份有限公司董事会

　　2005年8月13日（来源：上海证券报）