金城造纸股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告暨召开2005年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金城造纸股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2005年8月14日在大连召开，会议通知已于2005年8月5日以传真及送达的方式交公司全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事7名，董事廖卫东、高成军、尹德良、李铁全、杜恩义、原毅军、秦志敏出席了会议， 董事安庆大、李六龙因出差未能参加会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会主席及董事会秘书等高管人员列席了会议。会议由董事长廖卫东主持，会议审议通过了如下事项：

　　一、《公司2005年半年度报告及摘要》

　　同意7票，反对0票，弃权0票

　　二、《关于修改公司章程的议案》(见附件一)

　　同意7票，反对0票，弃权0票

　　三、《关于公司董事会换届选举的议案》

　　公司第四届董事会三年任期届满。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会提名廖卫东、高成军、冯春克、苏宝成、杜恩义、尹德良、李铁全、李六龙、程春梅、宋彦、李静为公司第五届董事候选人，其中程春梅、宋彦、李静为独立董事候选人(独立董事候选人任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议)。独立董事原毅军、秦志敏对以上候选人任职资格发表了意见，同意董事会的以上提名(第五届董事会董事、独立董事候选人简历见附件二，独立董事提名人声明见附件三，独立董事候选人声明见附件四)。

　　同意7票，反对0票，弃权0票

　　四、《关于修改董事会议事规则的议案》(详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)

　　同意7票，反对0票，弃权0票

　　五、《关于修改股东大会议事规则的议案》(详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)

　　同意7票，反对0票，弃权0票

　　六、《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》

　　(一)召开会议基本情况

　　1、召开时间：2005年9月20日上午9：30

　　2、召开地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票方式

　　5、出席对象：截至2005年9月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师。

　　(二)会议审议事项

　　1、关于修改公司章程的议案

　　2、关于董事会换届选举的议案

　　本议案在董事选举过程中采用累计投票制。

　　3、关于监事会换届选举的议案

　　4、关于修改股东大会议事规则的议案

　　5、董事会议事规则

　　6、监事会议事规则

　　(三)现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：现场、信函或传真方式

　　2、登记时间：2005年9月16日(上午9：00-11：30，下午14：00-16：30)

　　3、登记地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件要求：法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

　　(四)其它事项

　　1、会议联系方式：联系电话：[phone]

　　传 真：0416-2735004

　　邮政编码：121203

　　联 系 人：高丽君

　　2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理

　　(五)授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席金城造纸股份有限公司2005年第二次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人姓名： 身份证号码：

　　股东帐户：持股数：

　　受托人姓名： 身份证号码：

　　委托权限：委托日期：

　　同意7票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　金城造纸股份有限公司董事会

　　2005年8月14日

　　附件一：

　　关于修改公司章程的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作以下修改：

　　修改公司章程第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十五条。

　　章程原第一百零七条“董事会由九名董事组成，设董事长一人”修改为“董事会由十一名董事组成，设董事长一人”。

　　章程原第一百五十九条“监事会由五名监事组成，设监事会主席一名”修改为“监事会由三名监事组成，设监事会主席一名”。

　　章程原第一百六十五条“监事会会会议决议必须有超过三名以上的监事出席，出席会议的监事表决权过半数同意方为有效”修改为“监事会会议决议必须有超过三分之二的监事出席并同意方为有效”。

　　金城造纸股份有限公司董事会

　　2005年8月14日

　　附件二：

　　金城造纸股份有限公司

　　第五届董事会董事、独立董事候选人简历

　　廖卫东：男，汉族，1963年7出生，教授研究员级高级工程师，中共党员。2001年9月毕业于澳大利亚查尔斯.斯德特大学工商管理理专业，研究生学历，硕士学位。1983年8月到锦州热电工程指挥部筹备处工作，1984年8月任锦州热电厂专职工程师、值长，1988年10月任锦州热电总公司汽机分厂副主任、主任，1993年6月任锦州节能热电股份有限公司副总经理，1996年6月任锦州热电总公司总经理、党委副书记，2000年10月任锦州热电总公司总经理、党委书记，2003年2月任锦州市经贸委党组书记、市委企业工委副书记、锦州市经贸委主任，2005年2月至今任金城造纸股份有限公司董事长、党委书记。

　　高成军：男，满族，1963年12月出生，高级工程师，中共党员。1987年8月毕业于大连轻工学院，学士学位，研究生学历。1987年8月至1998年3月历任金纸公司技术员、造纸五车间副主任、制浆分厂副厂长、设备处处长、造纸五车间主任，1998年3月任金纸集团公司总裁助理，1999年5月任金纸集团公司副总裁，2002年1月任金纸集团公司总裁，2005年1月至今任金城造纸股份有限公司总经理。

　　冯春克：男，汉族，1953年3月出生，高级经济师，中共党员。1975年7月毕业于锦州第二师范学校，研究生学历，硕士学位。1975年8月至1991年7月历任金纸公司子弟中学教师、纪委干事、纪委副主任、办公室副主任、办公室主任、销售处处长、厂长助理，1991年8月任锦县科技副县长，1991年12月任金纸公司副总经理，1996年至今任金纸集团公司副总裁。

　　苏宝成：男，汉族，1948年8月出生，高级经济师，中共党员，本科学历。1968年2月为中国人解放军3285部队干部，1978年7月至1983年9月历任金纸城造纸厂机修车间工会主席、支部副书记，保卫处副处长、党支部副书记，1983年9月任金城造纸厂副厂长，1993年11月任金纸公司副总经理，1996年6月任金纸集团公司副总经理、副总裁，1998年7月任金纸集团公司副总裁、金宝公司董事长、党委书记、总经理，2003年9月至今任金纸集团公司副总裁。

　　杜恩义：男，汉族，1965年8月出生，高级工程师，中共党员，1987年8月毕业于大连轻工学院，本科学历，学士学位。1987年8月至2000年9月历任金纸公司工程师、造纸三车间副主任、造纸五车间副主任、生产处副处长、质检处副处长，1996年9月至2000年9月历任质检处处长、造纸六车间主任、制浆分厂厂长，2000年9月至今任金纸集团公司副总裁。

　　尹德良：男，汉族，1956年10月出生，高级经济师，中共党员，研究生学历。1980年3月至1991年9月历任金纸公司水汽车间团支部书记、团委副书记、党委组织部部长、纪委副书记，1991年9月任金纸公司纪委书记，1993年1月至2001年12月历任金纸公司副厂长、副总经理、金纸集团公司副总裁，2001年12月至今任金城造纸股份有限公司副总经理。

　　李铁全：男，汉族，1963年12月出生，高级经济师，中共党员，1986年8月毕业于东北工学院，本科学历，学士学位。1986年8月至2000年9月历任金纸公司企业管理处企管员、副处长、造纸一分厂副厂长、上市办主任、证券部部长、总裁助理，2000年9月任金纸集团公司副总裁，2002年1月至今任金城造纸股份有限公司副总经理。

　　李六龙：男，1963年7月出生，经济师，1986年毕业于福建华侨大学应用数学专业，本科学历，学士学位。1986年任湖南省岳阳市统计局任副科长，1990年任湖南省岳阳市计划委员会科长，1992年任中国旅游信托投资公司任中旅信岳阳营业部总经理，1998年任大鹏证券哈尔滨营业部总经理，2001年任龙口市名成投资管理咨询有限公司总经理，2003年至今任深圳市中海担保投资有限公司董事长兼总经理。

　　程春梅：女，1966年3月出生，工商管理副教授，中共党员。1989年6月毕业于锦州工学院管理工程专业，1997年9月至2000年7月，在南开大学世界经济专业学习，获经济学研究生学历证书，硕士学位。1989年7月任辽宁工学院教师，1998年9月任辽宁工学院教研室副主任、主任，2002年9月任辽宁工学院经济管理学院副院长，2004年3月至今任辽宁工学院经济管理学院院长。

　　宋彦：男，1954年10出生，会计学教授，中共党员。1982年7月毕业于辽宁大学工业经济专业，1992年6月至1994年4月，在辽宁大学企业管理专业学习，并获得研究生学历证书。1982年7月任锦州市计划委员会计划员，1984年7月任锦州市委组织部干事、副处长，1987年1月任锦州市党员电化教育中心主任，1991年10月任锦州市政府食品工业办公室副主任、党组成员，1992年7月任锦州工学院管理工程系会计教研室副主任，1993年7月任辽宁工学院财务处处长，1999年3月至今辽宁工学院经济管理学院教授。

　　李静：女，1964年8月出生，法律学副教授，中共党员。1985年7月毕业于辽宁工学院材料系热处理专业。1996年6月至1999年6月在辽宁大学中文系文艺学专业学习，获研究生学历证书，硕士学位。1985年7月任辽宁工学院社科部教师，2004年3月至今任辽宁工学院宣传统战部副部长。

　　附件三：

　　金城造纸股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人金城造纸股份有限公司(以下简称本公司)董事会现就提名程春梅、宋彦、李静为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合本公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职。

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东。

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职。

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形。

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：金城造纸股份有限公司董事会

　　2005年8月14日

　　附件四：

　　金城造纸股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人程春梅、宋彦、李静作为金城造纸股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与金城造纸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括金城造纸股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求，接受深圳证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声 明 人：程春梅、宋彦、李静

　　2005年8月14日（来源：上海证券报）