宝鸡钛业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告暨召开2005年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司于2005年8月4日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司第二届董事会第十五次会议的通知。2005年8月15日公司召开了此次会议。会议应参加表决董事11人，实际出席9人，董事周廉因事未出席会议，委托董事胡清熊出席会议并 代为行使表决权；董事卢长春因事未出席会议，委托董事颜学柏出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议，会议由董事长胡清熊主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　1、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了审议《关于修改<公司章程>的议案》；(详见www.sse.com.cn)

　　2、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；公司第二届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举，同意提名王文生先生、卢长春先生、孙议政先生、汪汉臣先生、李垣先生、张延东先生、周廉先生、邹武装先生、陈方正先生、胡俊辉先生、贾栓孝先生和颜学柏先生为公司第三届董事会董事候选人，其中孙议政先生、李垣先生、周廉先生和陈方正先生为公司独立董事候选人(董事候选人、独立董事候选人排名以姓氏笔划为序)。独立董事提名人及候选人发表了声明(董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2、3、4)。

　　公司拟将上述董事候选人提交2005年第二次临时股东大会审议并选举产生第三届董事会董事成员。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核无异议后方可提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

　　在公司第二届董事会任期期间，各位董事认真履行职责，为公司的发展作出了很大的贡献，公司为此表示感谢。对即将离任的第二届董事会成员在任职期间兢兢业业、勤勉尽责的工作给于充分肯定，并对他们为公司所做的贡献表示谢意。

　　公司独立董事曹春晓、王向东、徐长友对公司董事会换届选举事项发表了意见，他们认为：王文生先生、卢长春先生、孙议政先生、汪汉臣先生、李垣先生、张延东先生、周廉先生、邹武装先生、陈方正先生、胡俊辉先生、贾栓孝先生和颜学柏先生符合《公司法》、《宝鸡钛业股份有限公司章程》及有关法律法规规定的董事任职资格，其提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《宝鸡钛业股份有限公司章程》等有关规定。作为公司第二届董事会独立董事，同意王文生先生、卢长春先生、孙议政先生、汪汉臣先生、李垣先生、张延东先生、周廉先生、邹武装先生、陈方正先生、胡俊辉先生、贾栓孝先生和颜学柏先生作为公司第三届董事会董事候选人，同意孙议政先生、李垣先生、周廉先生和陈方正先生作为公司第三届董事会独立董事候选人。

　　3、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2005年第二次临时股东大会的议案》。

　　本次董事会决定于2005年9月15日在七一招待所四楼会议室以现场形式召开2005年第二次临时股东大会，会期半天，有关事宜通知如下：

　　(一)会议召开时间：2005年9月15日(星期四)上午10：00时，会期半天。

　　(二)会议召开地点：七一招待所四楼会议室。

　　(三)会议审议事项：

　　(1)审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　　(2)审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　(3)审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　(4)审议《关于修改<公司独立董事制度>的议案》；

　　(5)审议《关于修改<公司关联交易决策制度>的议案》。

　　以上第(4)、第(5)项议案经2005年7月15日第二届董事会第十四次会议审议通过。

　　(四)会议出席对象：

　　(1)截止2005年9月8日(星期四)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员；

　　(3)公司聘请的法律顾问。

　　(五)会议登记方法：

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　(1)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

　　(2)登记时间：2005年9月13日(星期二)

　　上午9：00～11：00 下午2：00～4：00

　　异地股东可于2005年9月13日前采取信函或传真的方式登记。

　　(3)登记地点：陕西省宝鸡市钛城路1号

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室

　　(4)联系方式：电 话：0917-3382026 0917-3382333

　　传 真：0917-3382132

　　邮 编：721014

　　(六)其他事项：

　　出席会议人员费用自理。

　　(七)备查文件：

　　宝鸡钛业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。

　　备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。

　　附件：1、授权委托书

　　2、董事候选人简历

　　3、独立董事提名人声明

　　4、独立董事候选人声明

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二00五年八月十六日

　　附件1：

　　附件2：

　　董事候选人简历

　　王文生先生，1961年11月出生，工商管理硕士，高级经济师，曾任金堆城钼业公司技术干部科副科长、科长、销售处副处长、党委组织部部长、进出口公司总经理、金堆城钼业公司副经理、宝鸡有色金属加工厂副厂长、党委副书记、纪委书记、宝鸡钛业股份有限公司董事等职，现任宝鸡有色金属加工厂党委书记。

　　卢长春先生，1950年出生，大专学历，曾任陕西省地质三队副分队长，陕西省地质局政治部地质报编辑、陕西省政府办公厅工交处副处长、处长、宝鸡钛业股份有限公司董事等职，现任陕西省有色金属集团有限公司副总经理。

　　孙议政先生，1968年1月出生，管理学博士。曾任中国三峡经济发展总公司证券部经理；中国证券监督管理委员会上市部信息披露处主任科员、副处长(主持工作)，现任方正证券有限责任公司党委副书记。

　　汪汉臣先生，1961年7月出生，大学学历，高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂五分厂技术组副组长、生产组组长，八分厂副厂长、厂长，宝鸡有色金属加工厂厂长助理、宝鸡钛业股份有限公司总经理、董事、西北锆管有限公司董事长、上海远东钛设备公司董事长、陕西宝钛新金属有限责任公司董事长等职，现任宝鸡有色金属加工厂厂长。

　　李垣先生，1961年出生，教授、博士生导师，国家杰出青年基金获得者，西安交通大学国家重点学科管理科学与工程一级学科的学科带头人和首批跨世纪人才、腾飞计划特聘教授，现任西安交通大学管理学院院长，兼任全国管理科学与工程类教学委员会副主任。

　　张延东先生，1962年10月出生，大学学历，高级工程师，曾任宝鸡有色金属加工厂一分厂技术组组长、宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂副厂长、厂长、监事会监事等职，现任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。

　　周廉先生，1940年3月出生，超导和稀有金属专家，中国工程院院士，教授、博士生导师。曾任西北有色金属研究院常务副院长、院长、党委书记、宝鸡钛业股份有限公司董事等职，现任中国材料研究学会理事长、中国工程院冶金、化工与材料工程学部主任、国际材料联合会主席、中国有色金属工业协会副理事长。

　　邹武装先生，1963年6月出生，大学学历，高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂三分厂团总支书记、宝鸡有色金属加工厂团委副书记、团委书记兼金钛公司总经理、劳动服务公司经理、中色公司执行董事兼总经理、烟台亚美特种金属有限公司董事长、烟台山友电线束有限责任公司董事长、太白钨制品厂董事长、宝鸡有色金属加工厂厂长助理等职，现任宝鸡有色金属加工厂副厂长。

　　陈方正先生，1946年10月出生，教授、博士生导师。曾任江苏省政协委员、东南大学金融与投资研究所所长、金融系主任、经济研究中心主任，同济大学商学院常务副院长、经济与金融系主任、应用经济专业委员会主任，现任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，联合国发展计划署专家，国家开发银行专家委员，国际会计师公会专家委员会(中国)主任。

　　胡俊辉先生，1961年10月出生，大学学历，高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂基建处副处长、资产部副主任、主任、宝鸡钛业股份有限公司董事等职，现任宝鸡有色金属加工厂副厂长。

　　贾栓孝先生，男，1962年7月出生，大学学历，成绩优异高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂技工学校团委书记、五分厂一车间主任、五分厂技术科科长、宝鸡钛业股份有限公司生产保障部副主任、主任、宝鸡钛业股份有限公司副总经理等职，现任宝鸡钛业股份有限公司总经理。

　　颜学柏先生，1962年4月出生，硕士，成绩优异高级工程师。曾任西北有色金属研究院复合所副所长、西北有色金属研究院副院长、宝鸡有色金属加工厂副厂长、厂长、西北锆管有限公司董事长、上海远东钛设备公司董事长、宝鸡钛业股份有限公司董事长、副董事长等职，现任陕西有色金属控股集团有限责任公司副总经理。

　　附件3：

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人宝鸡钛业股份有限公司现就提名孙议政先生、李垣先生、周廉先生、陈方正先生为宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宝鸡钛业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明书见公司2005-014公告附件4)，提名人认为被提名人：

　　一、符合根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合宝鸡钛业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宝鸡钛业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括宝鸡钛业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二OO五年八月十五日于宝鸡

　　附件4：

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人孙议政，作为宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宝鸡钛业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括宝鸡钛业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：孙议政

　　二OO五年八月六日于北京

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人李垣，作为宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宝鸡钛业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括宝鸡钛业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李 垣

　　二OO五年八月四日于西安

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人周廉，作为宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宝鸡钛业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括宝鸡钛业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：周 廉

　　二OO五年八月八日于西安

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人陈方正，作为宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宝鸡钛业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括宝鸡钛业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈方正

　　二OO五年八月三日于上海（来源：上海证券报）