中国第一铅笔股份有限公司关于国家股股权要约收购豁免公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司近日收到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)下发证监公司字[2005]61号文《关于同意上海市黄浦区国有资产管理办公室(以下简称黄浦区国资办)公告中国第一铅笔股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。中国证监会对黄浦区国资 办公告《中国第一铅笔股份有限公司收购报告书》全文无异议，并同意豁免黄浦区国资办因持有本公司的8332.8128万股国家股股份(占总股本33.09%)而应履行的要约收购义务。

　　本次国家股划转还需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权过户手续。

　　特此公告

　　中国第一铅笔股份有限公司

　　2005年8月13日

　　上海市黄浦区国有资产管理办公室

　　收购中国第一铅笔股份有限公司

　　收购报告书

　　上市公司名称：中国第一铅笔股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：第一铅笔 中铅B股

　　600612900905

　　划入方名称：上海市黄浦区国有资产管理办公室

　　划入方住所：上海市延安东路300号西13楼

　　划入方办公地址：上海市延安东路300号西13楼

　　邮政编码：200001

　　联系电话：[phone]

　　联系人：谢国？

　　收购报告书签署日期：2004年10月11日

　　特别提示

　　(一)本上市公司收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写；

　　(二)划入方签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行也不违反相关章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突；

　　(三)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了划入方所持有、控制的中国第一铅笔股份有限公司的股份；

　　(四)本次划转需经国务院国有资产监督管理委员会批准并经中国证券监督管理委员会豁免划入方全面要约收购义务后方可履行；

　　(五)本次划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除本划入方和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　声 明

　　(一)划入方声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。收购报告书摘要已于2004年10月13日公开披露，现按规定向中国证监会正式上报收购报告书全文。

　　划入方：上海市黄浦区国有资产管理办公室

　　全权委托人：谢国？

　　日期：2004年10月11日

　　(二)律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记裁，误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　国浩律师集团(上海)事务所

　　负责人：刘维

　　经办律师：李辰 方祥勇

　　日期：2004年10月11日

　　第一章 释文

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　黄浦区国资办、划入方：指上海市黄浦区国有资产管理办公室

　　被划入方、第一铅笔、上市公司：指中国第一铅笔股份有限公司

　　上海轻工、划出方：指上海轻工控股(集团)公司

　　本次划转：指黄浦区国资办因股权划转而受让上海轻工持有的第一铅笔国家股83，328，128股，占第一铅笔33.09%股权事宜

　　股权划转：指划入方与划出方签订的《国家股股权划转协议书》，无偿受让划出方所持有的第一铅笔33.09%股权的行为

　　元：指人民币元

　　第二章 划入背景及划入方介绍

　　(一)划入背景

　　为了贯彻党的十六届三中全会精神，进一步深入国资管理体制改革，上海市政府率先实施上海轻工系统国资管理体制的战略调整。通过市区联手、抓大放小，企业划转与区县一业特强相结合，促使轻工企业在更大范围、更深层次、更广领域加快发展，做强产业、做大品牌，增强国有资本的活力。

　　根据市府所作出的市区联手、抓大放小指示精神，2004年7月15日第一铅笔以整建制形式划转到上海市黄浦区政府，资产、税收、党群关系、稳定责任四落地，进行属地化管理。2004年10月11日上海轻工与黄浦区国资办正式签订了《国家股股权划转协议书》，采用国有资产划转形式将上海轻工持有的第一铅笔33.09%国家股股权划转给黄浦区国资办。

　　(二)划入方基本情况介绍

　　1、划入方名称：上海市黄浦区国有资产管理办公室

　　2、主任：沈正娟

　　3、全权委托人：谢国？

　　4、办公地址：上海市延安东路300号西13楼

　　(三)划入方历史沿革

　　上海市黄浦区国有资产管理办公室成立于1992年，受黄浦区政府和国有资产管理委员会的领导，1994年作为政府负责国有资产管理的专门机构列入政府序列。负责执行国家和上海市有关国有(集体)资产管理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意见；负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本区上市公司国有股股权，并负责上市公司国有股股权的管理，包括国有股权的设置、增资配股、资产置换、国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让和红利的收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的审定等。黄浦区国资办所属国有资产授权集团12个，截止2004年底国有(集体)净资产94.31亿(详见备查文件)。

　　(四)划入方产权架构及控制关系

　　1、上海市黄浦区国有资产管理办公室产权架框图

　　2、划入方主要股东的情况

　　上海市黄浦区国有资产管理委员会授权统一管理区辖国有资产，承担国有资产的保值增值，负责全区国有资产的布局规划，制订国有资产管理、运营、监督的制度和文件，负责对国有资产的投资、重组、国有企业的改革、改制方案的审定，实施对国有资产运营情况进行考核、奖罚，对国有资产收益的收缴、管理、使用拥有调控、支配权，黄浦区国有资产管理委员会下设国有资产管理办公室，负责全区国有资产的日常管理与运行。

　　3、划入方无关联方情况

　　(五)划入方在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　划入方自成立以来，没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(六)划入方主要高级管理人员基本情况

　　姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或

　　地区的居留权

　　沈正娟 主任 310101581001044 中国 上海无

　　张汝其 副主任 310101530416197 中国 上海无

　　谢国？ 副主任 310108560107521 中国 上海无

　　陆 闯 副主任 310102520625081 中国 上海无

　　臧蕙玲 副主任 310101630929044 中国 上海无

　　上述高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　(七)划入方持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

　　截止本收购报告签署之日，划入方根据上海市国有资产监督管理委员会授权，划入方持有上海新世界股份有限公司国家股141161942股，占该公司总股本的39.68%；间接持有上海豫园旅游商城股份公司国家股26156675股，占该公司总股本的5.62%；上海新黄浦置业股份有限公司国家股197621636股，占该公司总股本的35.22%；上海第一医药股份有限公司国家股41450000，占该公司总股本的26.01%(以上三家分别授权上海豫园集团有限公司、上海新黄浦集团有限公司和上海新世界集团有限公司经营管理)除此以外，划入方未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　第三章 划入方持股情况

　　(一)划入方持有上市公司股份情况

　　截止本报告书签署之日，划入方根据上海市国有资产监督管理委员会授权，持有上海世茂股份有限公司国家股8158250股，占总股本的3.45%。

　　(二)本次划转基本情况

　　2004年10月11日划入方与上海轻工签订了《国家股股权划转协议书》，划入方以划转方式受让上海轻工持有的第一铅笔83，328，128股国家股股权，占第一铅笔股份总数的33.09%。本次划转完成后，划入方将持有、控制第一铅笔33.09%股权，该部分股权性质仍为国家股。划转完成后，划入方将成为第一铅笔第一大股东。

　　(三)划转协议的主要内容

　　1、协议当事人：

　　划出方：上海轻工

　　划入方：黄浦区国资办

　　2、划转股份数量：83，328，128股，占第一铅笔股份总数的33.09%；

　　3、股份性质：本次划转的83，328，128股为国家股，股份划转后该股份仍为国家股；

　　4、协议签订时间：2004年10月11日

　　5、协议成立、生效条件及时间：协议经双方盖章和授权代表签字后成立，尚待获得上海市国有资产监督委员会和国务院国有资产监督委员会批准及中国证券监督管理委员会在异议期内对收购报告书无异议并批准豁免划入方全面要约收购义务后生效实施。

　　第四章 前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　划入方或者主要负责人以及其直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有发生买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

　　第五章 与上市公司之间的重大交易

　　划入方或者主要负责人在报告日前二十四个月内：

　　(一)没有发生与上市公司以及上市公司关联方进行资产交易的行为；

　　(二)没有发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行任何形式的交易行为；

　　(三)划入方目前没有计划更换上市公司董事、监事、高级管理人员，因此不存在因上述更换而进行的补偿或其他任何类似安排；

　　(四)没有发生对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六章 资金来源

　　本次划转为国家股无偿划转，不涉及资金来源事宜。

　　第七章 后续计划

　　本次第一铅笔33.09%的国家股股权划转至黄浦区国资办，是上海市国有资产管理体制改革的需要，是上海市政府根据黄浦区区域经济发展的趋势，做大做强上市公司的重要举措，将有利于增强上市公司活力，提高上市公司运行质量。黄浦区国资办直接持有第一铅笔的股份，成为第一铅笔的第一大股东，将有利于更直接更有效地从全区范围内支持上市公司的发展。

　　虽然目前第一铅笔国家股划转尚未全部完成，但从上市公司股权分置的要求和区域经济发展及国有资本控制力出发，黄浦区国资办将综合全区其他国有控股上市公司的因素，在2005年底前，提出全区上市公司股权分置整体方案，第一铅笔其所处行业金银饰品和旅游纪念品是黄浦区特色经济发展的重点，其股权分置方案将从全区的角度来构划，稳妥实施。

　　从促进区域经济发展来看，作为第一大股东，黄浦区国资办将积极支持上市公司重点发展金银饰品和旅游纪念品，目前，鉴于金银饰品的销售、利润已占到第一铅笔的89%和74%左右，为此，近期股东大会已通过，将第一铅笔更名为上海老凤祥股份有限公司，黄浦区政府将从政策、税收、资产等方面进行扶持，使上市公司成为区域经济发展新的增长点。

　　第八章 对上市公司的影响分析

　　(一)本次收购完成后，划入方与上市公司之间仍保持人员独立、资产完整、财务独立。

　　上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　(二)本次划转完成后，划入方与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　第九章 备查文件(附后)

　　(一)划入方关于接受中国第一铅笔股份有限公司国家股的决定；

　　(二)划入方与划出方签署的《国家股股权划转协议书》；

　　(三)中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

　　收购人：上海市黄浦区国有资产管理办公室

　　全权委托人：谢国？

　　2005年7月5日（来源：上海证券报）