上海市第一食品股份有限公司2005年半年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2、董事施雷先生因另有公务未能亲自出席第五届董事会第九次会议，特委托董事王鹰先生代为出席会议并行使表决权。

　　1.3、公司半年度财务报告未经审计。

　　1.4、公司负责人吴顺宝，主管会计工作负责人俞剑鸣，会计机构负责人(会计主管人员)潘珠声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　2.2.2非经常性损益项目

　　√适用 不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　适用 √不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　适用 √不适用

　　3.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　3.3控股股东及实际控制人变更情况

　　适用 √不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员情况

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　适用 √不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 12，503.42万元。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　适用 √不适用

　　5.4 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用 √不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　适用 √不适用

　　5.6 主营业务盈利能力(毛利率)与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　适用 √不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用 √不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　适用 √不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　适用 √不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　适用 √不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　适用 √不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　适用 √不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　适用 √不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　适用 √不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　适用 √不适用

　　6.1.3该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　适用 √不适用

　　6.2 担保事项

　　√适用 不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　6.3 关联债权债务往来

　　适用 √不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　适用 √不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　适用 √不适用

　　§ 7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利 润 表

　　编制单位：上海市第一食品股份有限公司 2005年1-6月 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 吴顺宝 主管会计工作负责人： 俞剑鸣 会计机构负责人： 潘珠

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正

　　7.3.2 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　与上一报告期相比本期新增合并单位2家，减少合并单位1家：

　　①上海普陀第一食品商店有限公司

　　2005年5月，公司与公司控股子公司上海第一食品贸易有限公司(控股比例93.33%)投资组建上海普陀第一食品商店有限公司，注册资本人民币500，000.00元，公司出资人民币25，000.00元，拥有该公司5%的股权，上海第一食品贸易有限公司出资人民币475，000.00元，拥有该公司95%股权。公司对上海普陀第一食品商店有限公司合并范围的控股比例为93.67%，投资金额合计500，000.00元。

　　②上海长宁第一食品商店有限公司

　　2005年5月，公司与公司控股子公司上海第一食品贸易有限公司(控股比例93.33%)投资组建上海长宁第一食品商店有限公司，注册资本人民币2，000，000.00元，公司出资人民币100，000.00元，拥有该公司5%的股权，上海第一食品贸易有限公司出资人民币1，900，000.00元，拥有该公司95%股权。公司对上海长宁第一食品商店有限公司合并范围的控股比例为93.67%，投资金额合计2，000，000.00元。

　　③上海第一食品投资管理有限公司

　　2005年4月，公司与上海市糖业烟酒(集团)有限公司及沈家璧(自然人)，达成股权转让协议，出让所持有上海第一食品投资管理有限公司的65%股权，出让价格807，875.00元。截止2005年6月30日，公司持有上海第一食品投资管理有限公司股权为15%，故本报告期不纳入合并范围。

　　上海市第一食品股份有限公司

　　董事长 吴顺宝

　　二○○五年八月十二日

　　证券代码：600616 证券简称：第一食品 编号：2005-010

　　上海市第一食品股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海市第一食品股份有限公司第五届董事会第九次会议于2005年8月10日上午在安亭别墅？酒店二楼四季厅召开，会议应到董事12人，实到董事11人。董事施雷先生因另有公务未能亲自出席本次会议，特委托董事王鹰先生代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、《公司二○○五年半年度报告及摘要》；

　　二、《上海市第一食品股份有限公司关于转让房产关联交易的议案》

　　为理顺本公司与控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司(以下简称烟糖集团)的资产关系，实现产证与实物一致，经上海市国有资产监督管理委员会(沪国资委预「2005」329号)《关于上海市第一食品股份有限公司转让部分资产有关问题的批复》核准，本公司将位于上海市中山北一路435号建筑面积为9，932平方米的房屋建筑物(不含土地)转让给烟糖集团。双方以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值作为本次交易定价的参考依据，确定转让价格为49，689，796.00元。

　　根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方烟糖集团任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事亦均投了同意票并出具了书面意见。

　　根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此，本次关联交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司将在股东大会审议通过后的2个工作日内与烟糖集团签署《房产转让合同》。(详见《上海市第一食品股份有限公司关于转让房产关联交易的公告》)

　　独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、汤云为先生、管一民先生在会前出具了同意将《关于转让房产关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，会上亦就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见［第一食品独立董事意见(2005)第4号］，主要内容为：

　　1、以现场表决的方式参加对本关联交易议案审议的董事超过全体董事的二分之一，第五届董事会第九次会议的召开有效。

　　2、在关联方烟糖集团任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决，经审议，同意票占有效表决票总数的100%，第五届董事会第九次会议对本关联交易议案的表决结果有效。

　　3、根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此，本次关联交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次交易系由本公司与烟糖集团之间进行，且以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值为交易价格，该行为未有损害其他股东利益，因此，本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。

　　三、《关于召开公司第二十三次股东大会(临时股东大会)的议案》

　　(详见《上海市第一食品股份有限公司关于召开第二十三次股东大会(临时股东大会)的公告》)

　　特此公告

　　上海市第一食品股份有限公司

　　二○○五年八月十二日

　　证券代码：600616 证券简称：第一食品 编号：2005-011

　　上海市第一食品股份有限公司

　　关于转让房产关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　交易内容：

　　本公司将上海市中山北一路435号的房屋建筑物(不含土地)转让给控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司。转让金额为49，689，796.00元。

　　关联人回避事宜：

　　在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。

　　交易对本公司的影响：

　　本次交易将增加公司营业外收入，增加的现金流入有利于公司进一步拓展主营业务，提升核心竞争力。同时本次交易将减少公司部分租赁收入。

　　需提请投资者注意的其他事项：

　　根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此，本次关联交易须获得股东大会的批准，本公司将在股东大会审议通过后的2个工作日内与烟糖集团签署《房产转让合同》。

　　一、关联交易概述

　　为理顺本公司与控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司(以下简称烟糖集团)的资产关系，实现产证与实物一致，经上海市国有资产监督管理委员会(沪国资委预「2005」329号)《关于上海市第一食品股份有限公司转让部分资产有关问题的批复》核准，本公司将位于上海市中山北一路435号的房屋建筑物(不含土地)转让给烟糖集团，转让价格为49，689，796.00元。

　　由于烟糖集团系本公司第一大股东，本次转让行为构成了关联交易。

　　本公司第五届董事会第九次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方烟糖集团任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100%。独立董事在会前出具了同意将《关于转让房产关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见。

　　根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此，本次关联交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本公司将在公司第二十三次股东大会(临时股东大会)审议通过本次关联交易后的2个工作日内与烟糖集团签署《房产转让合同》。

　　二、关联方介绍

　　烟糖集团系本公司第一大股东，持有本公司国家股135，003，973股，占本公司股份总数的44.32%。

　　烟糖集团是一家具有50年多历史的大型国有商业企业集团，注册资本32，114万元，法定代表人吴顺宝。目前，烟糖集团已形成物流配送、零售连锁、食品加工、电子商务四大主力业态，并涉足银行保险、证券投资、宾馆餐饮等行业。2004年末，国有净资产154，874万元，净利润12，065万元。2004年末或有负债及期后事项情况：与其他企业互为担保金额人民币20，400万元，无期后事项。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为位于上海市中山北一路435号的房屋建筑物(不含土地)，建筑面积9，932平方米，由本公司于1994年8月出资建设，资产权利为本公司所有，列示于本公司固定资产账上。根据沪府发(1995)603号文件精神，烟糖集团被列为盘活工商企业国有房地产试点集团，授权经营烟糖集团系统土地。据此，本次交易标的所处土地为烟糖集团授权经营土地，因房产地产证合一(房地产权证证号：沪房地虹字1999第002895号)，其权利人为烟糖集团。目前该房产主要租赁给餐饮业，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项房产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。具有证券从业资格的上海万隆资产评估有限公司对该项房产出具了沪万隆评报字［2005］第8031号资产评估报告。评估基准日为2005年4月30日，帐面原值为32，409，726.53元，帐面净值为19，280，828.55元，评估值为49，689，796.00元，增值额为30，408，967.45元，增值率157.72%。增值的主要原因是评估基准日时点市场价格高于工程建设成本价格。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　(一)交易双方：本公司与烟糖集团

　　(二)交易标的：上海市中山北一路435号的房屋建筑物(不含土地)

　　(三)合同签署日期：经本公司第二十三次股东大会(临时股东大会)审议通过后2个工作日内签订。

　　(四)交易的定价方法、交易价格和结算方式：

　　以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值作为本次交易定价的参考依据，经双方协商一致，确定该房产的转让价格为人民币49，689，796.00元。在《房产转让合同》生效后30个工作日内，烟糖集团一次性以现金付清全部款项。

　　(五)合同的违约赔偿条款：

　　烟糖集团未能按合同约定期限付款的，应按中国人民银行逾期付款的规定向本公司支付违约金。

　　(六)合同生效条件和生效时间：

　　《房产转让合同》须经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并提交本公司第二十三次股东大会(临时股东大会)审议通过后2个工作日内签订生效。

　　(七)相关手续办理：

　　《房产转让合同》生效后30个工作日内，本公司协助烟糖集团办理相关手续。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　(一)目的

　　理清本公司与烟糖集团的产权关系，解决产证与实物不一致的历史遗留问题。

　　(二)对公司的影响

　　本次交易将增加公司营业外收入，增加的现金流入有利于公司进一步拓展主营业务，提高核心竞争力。同时本次交易将减少公司部分租赁收入。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事夏大慰先生、芮明杰、汤云为、管一民先生就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见［第一食品独立董事意见(2005)第4号］，主要内容为：

　　1、以现场表决的方式参加对本关联交易议案审议的董事超过全体董事的二分之一，第五届董事会第九次会议的召开有效。

　　2、在关联方烟糖集团任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决，经审议，同意票占有效表决票总数的100%，第五届董事会第九次会议对本关联交易议案的表决结果有效。

　　3、根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此，本次关联交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次交易系由本公司与烟糖集团之间进行，且以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值为交易价格，该行为未有损害其他股东利益，因此，本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。

　　特此公告

　　上海市第一食品股份有限公司

　　二○○五年八月十二日

　　证券代码：600616 证券简称：第一食品 编号：临2005--012

　　上海市第一食品股份有限公司关于召开

　　第二十三次股东大会(临时股东大会)的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2005年9月15日

　　会议召开地点：上海(具体会场另定)

　　会议方式：现场召开

　　提案：详见会议议程

　　一、召开会议基本情况

　　本公司董事会决定于2005年9月15日(星期四)下午1：00时以现场方式召开公司第二十三次股东大会(临时股东大会)，会议召开地点：上海(具体会场另定)。有关本次会议的具体事宜如下：

　　二、会议议程：

　　审议《上海市第一食品股份有限公司关于转让房产关联交易的议案》。

　　三、出席会议对象：

　　1、凡于2005年8月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘任的律师事务所的律师。

　　4、公司聘任的会计师事务所的会计师。

　　5、董事会邀请的人员。

　　四、会议登记办法：

　　1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票帐户卡；法人股股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

　　2、受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票帐户卡进行登记。

　　3、异地股东可用信函或传真进行登记。

　　4、登记时间：2005年9月1日上午9：00至下午4：00

　　5、登记地点：南京东路720号，上海市第一食品商店三楼(商场内楼梯可直达)

　　6、授权委托书(见附件1)

　　五、联系办法：

　　1、联系地址：上海浦东新区张杨路579号，上海市第一食品股份有限公司董事会办公室。

　　2、联系电话：[phone]＊8624、8607

　　3、传真：021 ？ 58352620

　　4、联系人：张黎云、刘启超、邱爽

　　六、注意事项

　　1、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上海市资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证券监管办公室联合发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

　　2、会议预期半天。

　　特此公告。

　　上海市第一食品股份有限公司

　　二○○五年八月十二日

　　附件1：

　　授权委托书

　　委托人： 身份证：

　　股东帐户： 住址：

　　持有上海市第一食品股份有限公司股份： 股

　　代理人： 身份证：

　　住址：

　　兹委托上述代理人代为出席于2005年9月15日召开的上海市第一食品股份有限公司第二十三次股东大会(临时股东大会)，并依照下列指示行使表决权：

　　议案 同意 反对 弃权

　　审议《上海市第一食品股份有限公司

　　关于转让房产关联交易的议案》。

　　如未作具体指示，则代理人可按自己的意思行使表决权。

　　注：请在［ ］内打？选择。

　　委托人(签名或盖章)

　　2005年8月12日

　　附注：1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内打？选择，只能选择一项，多选无效。

　　2、本授权委托书由委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　3、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应该进行公证。（来源：上海证券报）