中信证券股份有限公司2005年半年度报告摘要

　　1.1本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自公司2005年半年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2公司董事长王东明先生、总经理张佑君先生、总会计师兼会计机构负责人倪军女士声明：保证本半年度报告中的财务报告真实、完整。

　　1.3 本报告经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。

　　1.4 本公司半年度财务未经审计。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 财务资料

　　2.2.1主要会计数据及财务指标

　　单位：元 币种：人民币 未经审计

　　注：1、上表中每股收益和净资产收益率均按摊薄口径计算。

　　2、收益率指标的增减变动为本年度指标与上年度指标相比之差。

　　3、报告期末至报告披露日，公司股本未发生变化。

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√ 适用 不适用

　　单位：元 币种：人民币 未经审计

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　适用 √ 不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　适用 √ 不适用

　　3.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　适用 √ 不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员情况

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　适用 √ 不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　2005年以来，沪深股市继续下挫，其间数次反弹乏力，指数整体下行态势明显，上证指数一度跌破千点大关。总体来看，今年上半年市场承受宏观经济减缓、公司利润增长回落和股权分置改革等多重压力，尽管经济与市场结构的调整对未来发展长期向好，但短线的压力不容忽视。市场目前依然在4年来的低位运行。在市场不利因素的影响下，证券公司各项业务也受到不同程度的负面影响。此外，投行业务因新股发行暂停而陷于停顿，指数低迷进一步压制了经纪业务，各类金融创新业务虽然广泛开展，但落实到盈利还要假以时日。

　　在不利的市场环境下，公司继续原有的成功思路，加强风险管理、开拓业务创新，并利用自身优势，不断巩固和加强已有的业务优势，这主要表现在以下几个方面：

　　(1)积极推进自身的股权分置改革，完善公司治理结构和运营效率，并为未来更大的发展奠定基础。

　　(2)于2005年4月推出避险共赢集合资产管理计划。该计划体现了中信的创新、对投资者负责的稳健作风，这个计划成为公司在创新资产管理业务类市场上的一个突破。

　　(3)获得企业年金投资管理人资格。公司目前已准备好类型丰富的产品库，以针对不同年金的特殊需求做有针对性的产品设计和全程服务。

　　(4)公司成为第一批获监管机构批准设立境外机构的券商，是我国证券公司业务创新的又一亮点。公司计划在香港设立中信证券(香港)有限公司，注册资本金为1000万港元。在海外成立分公司有利于公司拓展海外业务，降低公司业务过度依附于国内资本市场的影响，从而公司的业绩将更加稳定。

　　(5)公司获准在8月8日发行第一期短期融资券，发行量为9亿元，这一首期发行量在目前4家获得券商短期融资券发行资格的券商中居于首位。成为首批发行短期融资券的券商，进一步显示了管理层对公司的认可。

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　适用 √ 不适用

　　5.2 主营业务分地区情况

　　√ 适用 不适用

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　适用 √ 不适用

　　5.4 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　√ 适用 不适用

　　5.5 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用 √ 不适用

　　5.6 主营业务盈利能力(毛利率)与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　适用 √ 不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√ 适用 不适用

　　报告期营业利润、营业费用在利润总额中所占比例与前一报告期相比的变动幅度较大的主要原因：一、我国证券公司的经营状况密切依赖于证券市场行情的走势，年内证券市场的深幅调整引起我公司各项业务收入下降。二、证券业属国家特许经营行业，国家政策的变化在影响证券市场的同时，也会对证券公司的各项业务产生不同程度的影响。例如，05年上半年，出台的股权分置等政策引起我公司承销业务收入与去年同期相比大幅下降。三、证券公司的行业特点决定年内营业费用实现均衡，营业收入年内实现不均衡。

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　√适用 不适用

　　单位：万元

　　5.8.2 变更项目情况

　　适用 √ 不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　适用 √ 不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　适用 √ 不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期＂非标意见＂的说明

　　适用 √ 不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度＂非标意见＂涉及事项的变化及处理情况的说明

　　适用 √ 不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　适用 √ 不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　适用 √ 不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

　　适用 √ 不适用

　　6.2 担保事项

　　适用 √ 不适用

　　6.3 关联债权债务往来

　　√ 适用 不适用

　　单位：元 币种：人民币 未经审计

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为0元，余额为886万元。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 不适用

　　1、上海众颖诉讼案

　　2003年6月，上海众颖投资咨询有限公司以合同纠纷为由向北京市二中院提起诉讼，起诉中信证券股份有限公司上海沪闵路营业部、中信证券股份有限公司、海南燕园投资管理有限公司，诉讼标的为4750.281万元。2003年12月，北京市二中院作出一审判决：①上海众颖投资咨询有限公司与海南燕园投资管理有限公司、中信证券股份有限公司上海沪闵路营业部之间签订的资产委托管理协议及补充协议无效；②海南燕园投资管理有限公司返还上海众颖投资咨询有限公司3344.422万元；③驳回上海众颖投资咨询有限公司的其他诉讼请求。上海众颖投资咨询有限公司不服一审判决，向北京市高院提起上诉，目前本案尚在审理之中。

　　2、重庆华能石粉诉讼案

　　2003年4月，重庆华能石粉有限责任公司(以下简称“华能石粉”)以合同纠纷为由起诉至重庆第一中级人民法院，要求中信证券股份有限公司重庆较场口营业部(以下简称“营业部”)、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)返还委托资产本金及利息共计1190.9005万元。2004年9月重庆一中院一审判决：①由营业部支付华能石粉8847458.79元及该笔资金的占用损失，中信证券对营业部的该项义务承担连带责任；②驳回华能石粉的其他诉讼请求；③华能石粉承担诉讼费用7695元，中信证券和营业部连带承担诉讼费用69250元。中信证券不服该判决，向重庆市高院提出上诉，目前本案尚在审理之中。

　　3、南京万众诉讼案

　　2004年2月，南京万众公司以股票侵权纠纷为由起诉到上海一中院，要求中信证券和天元公司承担1923.1809万元的赔偿责任。2004年7月上海一中院做出一审判决，认定天元公司赔偿南京万众公司1818.2529万元及其利息，驳回南京万众的其他诉讼请求。南京万众公司不服一审判决，于2004年8月上诉至上海高院。2005年5月17日，上海高级人民法院对“南京万众”案做出终审判决，认定一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，从而驳回南京万众公司的上诉请求，维持一审判决。

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 不适用

　　1.由于公司2004年度净利润实现数较2003年度相比，下降幅度超过了50%，公司于2005年1月15日刊登了《中信证券股份有限公司业绩预告修正公告》(详见《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)。

　　2.2005年1月30日，中国证券监督管理委员会下发机构部部函［2005］38号《关于对中信证券股份有限公司申请发行短期融资券的认可函》，对公司申请发行短期融资券无异议(详见公司第一季度报告)。2005年6月23日，中国人民银行下发银发［2005］156号《中国人民银行关于中信证券股份有限公司发行短期融资券的通知》，核定公司待偿还短期融资券的最高余额为27亿元。2005年7月27日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于发行第一期短期融资券的议案》，同意公司发行不超过9亿元的短期融资券，主要用于资金营运(详见2005年7月28日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)。截止本报告公告日，该短期融资券已顺利发行。

　　3、根据2005年4月7日中国证券监督管理委员会下发的证监函［2005］57号《关于同意中信证券股份有限公司设立中信证券避险共赢集合资产管理计划的无异议函》，公司自2005年4月18日起开展设立推广工作。2005年6月13日，经北京天华会计师事务所验资，设立推广期投资金额总额为1，089，378，161.19元人民币。该资金已于2005年6月16日全部划入在本集合资产管理计划托管人中国银行股份有限公司开立的托管账户。

　　4、公司于2005年6月20日刊登了《中信证券股份有限公司有关股权分置改革试点重大事项公告》(详见《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)，宣布公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司。此后，公司陆续刊登了《中信证券股份有限公司关于召开股权分置改革投资者沟通会的公告》(详见2005年6月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)和《中信证券股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告暨召开2005年第一临时股东大会的通知》(详见2005年7月5日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)，公司2005年8月5日召开临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案(详见2005年8月6日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)：非流通股向流通股支付对价10送3.5股，并提供3000万股的股权激励。公司本次股权分置改革方案实施后，总股本仍为248，150万股，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股数为194，150万股，占公司总股本的78.24%，无限售条件的股数为54，000万股，占公司总股本的21.76%。

　　5、公司受让中信万通证券有限责任公司深圳新闻路证券营业部、北京花园东路证券营业部、上海辛耕路证券营业部、天津中山北路证券营业部已获中国证监会批准，相关转让手续正在办理之中。

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　单位：元 币种：人民币 未经审计

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。

　　适用 √ 不适用

　　7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数。

　　适用 √ 不适用

　　7.3.3 如果被出具非标准无保留意见，列示涉及事项的有关附注。

　　适用 √ 不适用

　　7.3.4 补充资料

　　按《公开发行证券公司信息披露编报准则》第8号《证券公司年度报告内容与格式特别规定》的要求披露的信息：

　　1、主要财务数据与财务指标

　　单位：元 币种：人民币 未经审计

　　2、母公司各项主营业务的经营情况

　　(1)公司代理业务的经营情况

　　？？？ 代理买卖证券情况

　　币种：人民币 未经审计

　　注1：代理交易额不包含国债回购。

　　注2：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。

　　注3：B 股交易量为外币折合人民币交易量。

　　？？？ 代理兑付债券情况

　　币种：人民币 未经审计

　　注：本表统计的是实际兑付给投资者的债券金额。

　　？？？ 报告期与上年同期，无代理保管有价证券的情况。

　　(2)证券承销业务经营情况

　　？？？ 2005年1-6月及历年承销情况：

　　币种：人民币 未经审计

　　？？？2005年1-6月及历年上市推荐情况：

　　？？？ 报告期内，公司签订了11份财务顾问协议，累计收入337.5万元，历年累计担任财务顾问142次。

　　(3)证券自营业务情况

　　币种：人民币 未经审计

　　注：上表中各指标依据《证券公司年度报告内容与格式准则(2002年修订)》的要求计算披露。

　　(4)受托资产经营情况币种：人民币 未经审计

　　注：上表中各指标依据《证券公司年度报告内容与格式准则(2002年修订)》的要求计算披露。

　　中信证券股份有限公司

　　王东明

　　2005年8月12日

　　证券简称：中信证券证券代码：600030 编号：临2005-026

　　中信证券股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中信证券股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议于2005年8月11日以通讯方式召开，应表决董事19人，实际表决董事19人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以记名投票方式表决，一致审议并通过了如下议题。

　　一、《关于出资设立中信建投证券有限责任公司的提案》

　　根据该提案：

　　1、公司与中国建银投资有限责任公司(以下简称“中国建投)共同出资筹建中信建投证券有限责任公司(以下简称“中信建投”)，中信建投注册资本人民币27亿元，其中，公司出资比例为60%，出资额16.2亿元，中国建投出资比例为40%，出资额10.8亿元，上述事项提交公司股东大会审议；

　　2、中信建投设立之后，将以受让华夏证券股份有限公司(以下简称“华夏证券”)现有的全部证券业务及相关资产为基础，按照综合类证券公司的标准进行经营，上述事项提交公司股东大会审议；

　　3、公司董事会对经营管理层就出资设立中信建投作如下授权：

　　(1)就出资设立中信建投草签相关协议，并提交股东大会审议；

　　(2)就拟成立的中信建投收购华夏证券的全部证券业务及相关资产，草签相关协议，并提交股东大会审议；

　　4、上述提案将提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

　　二、《关于出资设立建投中信资产管理有限公司的提案》

　　根据该提案：

　　1、公司与中国建银投资有限责任公司(以下简称“中国建投)共同出资筹建建投中信资产管理有限公司(以下简称“建投中信公司”)，建投中信公司注册资本人民币19亿元，其中，公司出资5.7亿元，出资比例为30%，中国建投出资13.3亿元，出资比例为70%；鉴于公司无法直接投资资产管理公司，公司拟将上述5.7亿元资金委托一家信托公司履行对建投中信公司的出资义务，上述事项提交股东大会审议；

　　2、建投中信公司设立之后，将受让华夏证券现有的非证券类资产，以资产管理公司的标准进行经营，上述事项提交股东大会审议；

　　3、公司董事会对经营管理层就出资设立建投中信公司作如下授权：

　　(1)就出资设立建投中信公司草签相关协议，并提交股东大会审议；

　　(2)就拟成立的建投中信公司收购华夏证券的全部非证券类资产，草签相关协议，并提交股东大会审议；

　　4、上述提案将提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

　　三、《中信证券股份有限公司2005年半年度报告》

　　将于本董事会决议同期公告。

　　四、《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》

　　根据该议案，公司2005年第二次临时股东大会定于2005年9月12日在北京召开，审议：

　　1、《关于出资设立中信建投证券有限责任公司的议案》

　　2、《关于出资设立建投中信资产管理有限公司的议案》。

　　相关会议通知将与本董事会决议同期公告。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、《关于出资设立中信建投证券有限责任公司的独立董事意见》；

　　2、《关于出资设立建投中信资产管理有限公司的独立董事意见》。

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2005年8月11日

　　中信证券股份有限公司关于

　　出资设立中信建投证券有限责任公司

　　的独立董事意见

　　作为中信证券股份有限公司(“公司”)董事会独立董事，本人在对公司有关人员就本次出资所准备的相关说明和可行性研究报告等文件进行审阅的基础上，同意公司出资筹建中信建投证券有限责任公司。

　　根据现有资料，本人认为：

　　(1)公司董事会关于本次出资的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，未发现有违背国家有关法律的情况存在；

　　(2)本次出资未发现有损害公司和中、小股东利益的情况存在；

　　(3)本次出资完成后，将增强公司的发展潜力，有利于公司业务结构的调整，提高公司的核心竞争力，进一步实现公司的规模化经营战略，对提升公司的行业地位和增强公司的持续发展能力等方面将产生正面影响，对公司长远战略发展和市场定位具有良好的促进作用。

　　中信证券股份有限公司独立董事(以姓氏笔画为序)：

　　万寿义、王彩俊、边俊江、孙环葆、张绪生、杜兰库、梁英奇、薄熙成

　　2005年8月11日

　　中信证券股份有限公司关于

　　出资设立建投中信资产管理有限公司

　　的独立董事意见

　　作为中信证券股份有限公司(“公司”)董事会独立董事，本人在对公司有关人员就本次出资所准备的相关说明等文件进行审阅的基础上，同意公司出资筹建建投中信资产管理有限公司。

　　根据现有资料，本人认为：

　　(1)公司董事会关于本次出资的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，未发现有违背国家有关法律的情况存在；

　　(2)本次出资未发现有损害公司和中、小股东利益的情况存在；

　　(3)本次出资有利公司的长远发展。

　　中信证券股份有限公司独立董事(以姓氏笔画为序)：

　　万寿义、王彩俊、边俊江、孙环葆、张绪生、杜兰库、梁英奇、薄熙成

　　2005年8月11日

　　证券简称：中信证券证券代码：600030编号：临2005-027

　　中信证券股份有限公司关于召开

　　2005年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中信证券股份有限公司2005年第二次股东大会由公司董事会召集，现将有关事项通知如下：

　　兹定于2005年9月12日召开中信证券股份有限公司2005年第二次临时股东大会，现就有关事项公告如下：

　　一、会议议题

　　＊ 关于出资设立中信建投证券有限责任公司的议案

　　＊ 关于出资设立建投中信资产管理有限公司的议案

　　公司2004年度股东大会会议资料将于2005年9月2日在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上进行全文登载。

　　二、会议时间：2005年9月12日(星期一)上午9时30分

　　会议地点： 北京华都饭店兰菊轩(北京市朝阳区新源南路8号)

　　三、非股东出席对象

　　1、公司董事、监事和高级管理人员；

　　2、公司聘请的律师。

　　四、股东出席方式

　　1、股东资格

　　凡截止2005年9月2日下午3时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东，均具有出席本次股东大会的资格。

　　股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

　　2、登记办法

　　拟出席会议股东可以直接到公司进行股权登记，也可以通过传真、信函方式办理登记。联系方式如下：

　　地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三层公司董事会办公室

　　邮编：100004

　　传真：[phone]

　　符合出席会议资格的法人股东登记时须提供下列相关文件的原件或复印件：持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、本人身份证。

　　符合出席会议资格的社会公众股股东办理登记时，须提供下列相关文件的原件或复印件：持股凭证、本人身份证(委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人有效持股凭证及代理人身份证)；代理人还应传真或邮寄下列相关文件的原件或复印件：本人身份证、授权委托书及持股凭证。

　　3、登记截止日：2005年9月8日(星期四)

　　五、其他

　　1、会期半天、费用自理。

　　2、咨询电话：[phone]-61103

　　传真：[phone]

　　联系人：郑京

　　3、如发传真进行登记的股东，请在参会时请携带授权书等原件，转交会务人员。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

　　特此公告。

　　附件：股东代理人授权委托书(样式)

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2005年8月12日

　　附件：

　　股东代理人授权委托书(样式)

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人(本股东单位)出席中信证券股份有限公司2005年第二次临时股东大会。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人证券帐号：

　　委托人持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　表决权限(请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效)：

　　1、具有全权表决权 ；

　　2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；

　　3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。

　　(部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名)

　　委托人签名(法人股东加盖单位印章)（来源：上海证券报）