G卧龙(600580)2005年半年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2、独立董事汪祥耀先生出差委托独立董事姚先国先生表决，董事钱建国先生出差委托董事刘红旗先生表决。

　　1.3、 公司半年度财务报告未经审计。

　　1.4、公司负责人陈永苗，主管会计工作负责人刘红旗，会计机构负责人(会计主管人员)严剑民声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1主要会计数据和财务指标

　　币种：人民币

　　2.2.2非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　适用√不适用

　　3.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　3.3控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员情况

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　适用√不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 284.05 万元。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力(毛利率)与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　适用√不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　6.1.2 出售或置出资产

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　√适用不适用

　　1)、浙江卧龙国际商贸有限公司有从事进出口业务的经验，熟悉国际市场运作规则，拥有良好的国际市场拓展渠道及管理经验，因此公司受让浙江卧龙国际贸易有限公司后将会对公司业务向国际市场拓展发挥积极的推进作用。，已于2005年6月7日完成工商变更手续。

　　6.2 担保事项

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　6.3 关联债权债务往来

　　适用√不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用不适用

　　2005年6月30日公司二届二十一次董事会通过公司股权分置改革方案，以2005年6月17日公司总股本174，566，818股为基数，由非流通股股东向方案实施时的股权登记日的流通股股东按持股比例共支付总数为19，600，000股公司股票作为非流通股股东所持公司股份获得流通权的对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票。

　　公司控股股东卧龙控股集团有限公司和公司实际控制人陈建成先生承诺：

　　①持有的非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　②在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　③在第①条承诺期满后的24个月内，只有当二级市场股票价格在连续五个交易日内不低于5.58元(2005年6月17日收盘前30日均价4.65元的120%)后，方有通过上海证券交易所挂牌出售卧龙科技(资讯 行情 论坛)股票的权利。

　　2005年8月1日公司召开2005年第二次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》，方案实施的股权登记日：2005年8月4日；2005年8月8日公司股票复牌。公司股票简称由“卧龙科技”变更为“G卧龙”。

　　2005年8月9日，公司公告，鉴于对卧龙科技未来发展前景充满信心，卧龙控股集团有限公司和陈建成在根据中国证监会有关规定分别作出相关承诺(已在2005年7月1日的《卧龙科技股权分置改革说明书》中公告)之外，作出如下补充承诺，在方案实施12个月后的24个月内，只有当二级市场股票价格在连续五个交易日内不低于6.98元(2005年6月17日收盘前30日均价4.65元的150%，若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)后，方有通过上海证券交易所挂牌出售卧龙科技股票的权利。其他承诺不变。

　　(3)公司控股股东卧龙集团增持卧龙科技社会公众股份的计划

　　在股权分置改革方案实施后的两个月内，若卧龙科技股票二级市场价格在连续五个交易日内低于每股人民币3.50元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，卧龙集团将在二级市场上增持卧龙科技社会公众股股份，累计增持数量不超过总股本的5%。

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　编制单位：浙江卧龙科技股份有限公司 2005年1-6月 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 陈永苗 主管会计工作负责人： 刘红旗 会计机构负责人： 严剑民

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正

　　7.3.2如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明报告期增加合并范围的控股子公司一家：浙江卧龙国际贸易有限公司。

　　董事长：陈永苗

　　浙江卧龙科技股份有限公司

　　2005年8月10日

　　证券代码：600580证券简称：G卧龙 公告编号：临2005-0035

　　浙江卧龙科技股份有限公司

　　二届八次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江卧龙科技股份有限公司第二届监事会第八次会议于2005年8月10日在上虞经济开发区公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席陈体引先生主持。与会监事经过认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了(所有议案都以3票赞成0票反对0票弃权通过)如下决议：

　　一、审议《2005年半年度报告及半年度报告摘要》

　　二、审议《关于公司第三届监事会成员提名的议案》；

　　提名陈体引先生、方君先女士为第三届监事会监事候选人。

　　该议案尚须股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　浙江卧龙科技股份有限公司监事会

　　2005年8月12日

　　监事候选人简历

　　陈体引先生，大专学历，助理经济师，中共党员。1979年参加工作，曾任上虞联丰玻璃钢厂销售科副科长，上虞多速微型电机厂副厂长、厂长，浙江卧龙集团公司副监事长、供应部部长、审计室主任；现任本公司监事会主席、卧龙控股集团有限公司监事长。

　　方君先女士，大专学历，会计师，中共党员。曾任浙江卧龙集团公司企管部副部长、财务部副部长、审计室主任，浙江卧龙特种电机有限公司财务部经理，浙江卧龙集团公司监察审计部经理；现任本公司监事。

　　浙江卧龙科技股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人浙江卧龙科技股份有限公司董事会现就提名黄速建先生、张志铭先生、汪祥耀先生为浙江卧龙科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江卧龙科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人执业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历见附件)，被提名人已书面同意出任浙江卧龙科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)。

　　提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合浙江卧龙科技股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江卧龙科技股份有限公司或其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙江卧龙科技股份有限公司已发行股份的1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙江卧龙科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职；也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有前三项所列举情形；

　　5、被提名人不是为浙江卧龙科技股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　四、包括浙江卧龙科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：浙江卧龙科技股份有限公司董事会

　　二？？五年八月十日

　　浙江卧龙科技股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人黄速建、张志铭、汪祥耀作为浙江卧龙科技股份有限公司第三届独立董事候选人，现公开声明本人与浙江卧龙科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　另外，包括浙江卧龙科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司不超过五家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：黄速建 张志铭 汪祥耀

　　二？？五年8月10日

　　证券代码：600580证券简称：G卧龙 编号：临2005-0036

　　浙江卧龙科技股份有限公司

　　二届二十三次董事会决议公告暨召开

　　2005年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、浙江卧龙科技股份有限公司二届二十三次董事会通知于2005年7月30日以专人送达和传真的方式发出，会议于2005年8月10日下午在浙江上虞市经济开发区公司会议室举行，公司现有董事9人，与会的董事7人(独立董事汪祥耀先生出差委托独立董事姚先国先生表决，董事钱建国先生出差委托董事刘红旗先生表决)，本公司监事列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，会议有效。

　　会议由董事长陈永苗主持，经与会董事认真审议，大会以投票表决方式逐项通过了如下决议：

　　1、审议通过了公司2005年半年度报告及半年度报告摘要；(9票同意0票反对 0票弃权)

　　2、审议通过了公司更名为卧龙电气集团股份有限公司的议案；( 9票同意0票反对0票弃权)

　　因公司发展需要，公司拟将现有名称“浙江卧龙科技股份有限公司”更名为卧龙电气集团股份有限公司(英文名为：WOLONGELECTRICGROUP CO.，LTD.)。

　　3、审议关于修改公司章程的特别提案；(9票同意0票反对 0票弃权)

　　详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《公司章程修正案》

　　4、审议关于公司第三届董事会成员提名的议案；( 9票同意0票反对 0票弃权)

　　提名陈永苗先生、邱跃先生、王建乔先生、刘红旗先生、王彩萍女士、钱建国先生为公司第三届董事会董事候选人，提名黄速建先生、张志铭先生、汪祥耀先生为公司第三届董事会独立董事候选人。(上述候选人的简历附后)

　　5、审议关于召开2005年度第三次临时股东大会的事项，就本次董事会审议通过的需股东大会决定的事项，提交2005年第三次临时股东大会审议。(9票同意0票反对0票弃权)

　　二、2005年第三次临时股东大会相关事项通知如下：

　　(一)提交本次股东大会的议案：

　　1、审议公司更名为卧龙电气集团股份有限公司的议案；

　　2、审议关于修改公司章程的特别提案；

　　3、审议关于公司第三届董事会成员提名的议案；(逐名表决)

　　4、审议关于公司第三届监事会成员提名的议案；(逐名表决)

　　(二)相关事项安排如下：

　　1、会议基本情况

　　(1)会议召集人：公司董事会；

　　(2)会议时间：2005年9月15日上午9：30时；

　　(3)会议地点：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号，本公司会议室。

　　2、出席会议的对象

　　(1)本公司董事、监事及高级管理人员；

　　(2)截止2005年9月2日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

　　3、会议登记办法

　　(1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

　　(2)登记时间和地点：2005年9月5日-9日(上午8：00-11：00，下午2：00-5：00)到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、其他事项：

　　(1)出席会议代表交通及食宿费用自理。

　　联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号，浙江卧龙科技股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300

　　联系电话：[phone]，传真：[phone]

　　联系人：倪宇泰，朱江英

　　5、附件

　　附件1：授权委托书(复制复印均可)

　　附件2：董事候选人简历

　　浙江卧龙科技股份有限公司董事会

　　2005年8月12日

　　附件1

　　授权委托书

　　截止2005年9月2日下午上海证券交易所结束时，我单位(个人)(股东帐户号码：，自然人股东身份证号码)持有浙江卧龙科技股份有限公司共计股，兹全权委托先生(女士)(身份证号码：)，代表我单位(个人)出席浙江卧龙科技股份有限公司2005年第三次临时股东大会，代理事宜如下：

　　一、代理人姓名：代理人身份证号码：

　　二、代理人代表的股权数(股)：

　　三、是否具有表决权(请在方框内选一种打钩)：是 否

　　四、对列入股东大会议程的某一审议事项投票的特别指示：(如无可不填写)

　　五、对以上情况，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决(请在方框内选一种打钩)：可以 不可以

　　委托人名称：

　　(委托人为法人股东的，加盖法人单位印章)

　　委托人签字：

　　(委托人为法人股东的，由法人代表签署)

　　委托人法人注册号或身份证号码：

　　委托书签发日期：

　　有效期限：会议召开日

　　附件2：简历

　　(1)陈永苗，男，1955年出生，大专学历，工程师，中共党员。曾任上虞联丰玻璃钢厂质检科长、上虞多速微型电机厂副厂长、浙江卧龙集团电机工业有限公司副董事长、浙江卧龙集团公司副董事长兼常务副总裁、浙江卧龙科技股份有限公司副董事长等职；现任本公司董事长、卧龙控股集团有限公司副董事长、常务副总裁。

　　(2)邱跃，男，1960年出生，MBA研究生，高级工程师。曾任浙江天台丝织厂动力设备科长、上虞多速微型电机厂开发科科长、分厂厂长、浙江卧龙集团公司总工程师、浙江卧龙集团特种电机有限公司总经理，浙江卧龙集团公司副总裁、董事等职；现任本公司副董事长、总经理、卧龙控股集团有限公司董事。

　　(3)王建乔，男，1963年出生，研究生学历，高级工程师，中国电工技术学会小功率电机专业委员会副主任委员，中共党员。曾任上虞县五驿乡经委主任，上虞市统计局局长、上虞多速微型电机厂厂长助理、浙江卧龙集团汽车电机有限公司副董事长兼总经理、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼副总经理、浙江卧龙集团公司副总裁、董事等职；现任本公司董事、常务副总经理，卧龙控股集团有限公司董事，兼任中国电器工业协会中小型电机分会副秘书长、分马力电机分会副秘书长、浙江省电机行业协会秘书长。

　　(4)刘红旗，男，1967年出生，研究生学历，工程师、经济师。1991年毕业于昆明理工大学机械系。1991年7月至1993年5月在北京有色金属机械厂从事技术和管理工作。1993年5月起在卧龙集团工作，历任技术员、计划管理处副处长、上海卧龙机电工业有限公司总经理、投资部副经理、企管审计处处长、集团办公室主任、集团公司总裁助理、副总裁。2001年至2003年在浙江大学管理学院企业管理专业研究生班学习。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书、财务总监。

　　(5)王彩萍，女，1965年出生，研究生学历，会计师，中共党员。曾任上虞县娥江乡妇联主任、上虞多速微型电机厂办公室主任、浙江卧龙集团公司办公室主任、财务部长、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼财务部负责人、浙江卧龙集团公司总裁助理；现任本公司董事、卧龙控股集团有限公司董事、副总裁兼财务总监。

　　(6)钱建国，男，1966年出生，双学士，硕士研究生在读，高级经济师，中共党员。1985-1993年浙江财经学院讲师，1994-1998年浙江农村经济投资股份有限公司任投资部经理，1999年任浙江农村经济投资股份有限公司总经理助理、杭州市银通典当行有限公司副总经理，现任浙江农村经济投资股份有限公司副总经理、浙江华农现代农业发展有限公司董事长、浙江兰溪水资源开发有限公司董事长、本公司董事。

　　(7)黄速建，男，1955年出生，博士学位，曾任美国TUFTS大学FLETCHER法律与外交学院访问学者，现任中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所长；中国社会科学院研究生院博士生导师；中国社会科学院管理科学研究中心主任；“经济管理”杂志副主编，1996年获国务院政府特殊津贴。

　　(8)张志铭，男，1962年出生，法学博士，1986-1994在中国社会科学院《中国社会科学》杂志社工作，任编辑、副编审，1991-1994年在河北省易县人民法院经济庭1994-2004年在中国社会科学院法学研究所任副研究员，1998年7月后任研究员、法学理论研究室主任、《法学研究》副主编、职称评定会委员、学位委员会委员、学术委员会委员、教授教学委员会首任召集人、中国社会科学院研究生院教授、博士生导师，2004年6月-2005年7月任国家检察官学院副院长，党委委员，教授，《国家检察官学院学报》主编。现任中国人民大学法学院教授，博士生导师。

　　(9)汪祥耀，男，1957年出生，高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教授。1985年7月，毕业于中南财经大学会计专业，获会计学硕士学位。1985年8月至1987年5月，在浙江财经学院任教，任讲师。1987年5月至1992年7月，在香港富春有限公司工作，任财务部总经理，主要从事会计和财务工作。1992年7月至1998年12月，在香港富春投资公司工作，任总经理，主要从事金融和投资工作，期间(1994年7月至1997年7月)同时攻读中南财经大学的会计学博士，获会计学博士学位。1999年1月至1999年12月，在广东核电实业集团工作，任财务总监。2000年1月至今，在浙江财经学院从事教育工作，任副教授、教授；任浙江财经学院会计学院院长、本公司董事会独立董事。同时兼任浙江东方(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司独立董事、浙江天通股份(资讯 行情 论坛)有限公司独立董事。（来源：上海证券报）