华能国际(600011)2005年半年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2、董事于宁先生，因其他公务未能出席，委托董事长李小鹏先生代为行使表决权。

　　1.3、 公司半年度财务报告未经审计。

　　1.4、公司董事长李小鹏先生，总会计师黄坚先生，财务部负责人周晖女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1主要会计数据和财务指标

　　币种：人民币

　　注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。

　　2.2.2非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　净利润差异说明

　　根据最新颁布的国际会计准则第1号？？？财务报表的列报的披露要求，资产负债表和损益表中的少数股东权益应分别列示为股东权益和净利润的一部分。据此，2004年同期比较数字已经重述，以符合本期间会计报表的披露方式。

　　如下文(d)中所述，美国公认会计准则下以前年度的合并会计报表中所列示的经营成果已进行了追溯调整，假设因收购珞璜发电公司、岳阳发电公司、营口电厂、井冈山电厂、四川水电和平凉发电公司而导致现有的结构及经营在报告期内一直持续存在。

　　国际财务报告准则、美国公认会计准则的相关调整对净利润和净资产的影响

　　a.预收电费的影响

　　根据适用于本公司及其子公司的部分电厂的电价制订程序，本公司及其子公司的部分电厂收到预收款(按固定资产原值的1%计算)作为这些电厂的大修理费费用。此等预收款在国际财务报告准则及美国公认会计准则下确认为负债并在大修理实际发生、负债免除时确认为收入。根据中国会计准则的要求，在编制会计报表时，收入按实际上网电量和现行国家规定的电价计算，不需记录此金额。

　　b.房改差价的会计处理差异

　　本公司职工的住房部分由本公司自身提供，部分由其母公司华能开发公司提供。本公司及华能开发公司以优惠价格向公司职工出售其各自拥有的住房。住房成本与向职工收取的售房所得款之间的差额为房改差价(即房改福利)，由本公司及华能开发公司各自承担。

　　在编制中国会计报表时，根据财政部的相关规定，本公司发生的房改差价全部记入当期的营业外支出。在国际财务报告准则下，本公司发生的房改差价在预期职工平均剩余服务年限内按直线法分期确认。

　　在美国公认会计准则下，本公司除了按上述方法确认其发生的房改差价外，还需把华能开发公司因向本公司职工出售其拥有的住房而发生的房改差价按同一方法分期确认为本公司的经营费用，同时记录同等金额的华能开发公司的资本投入。

　　c.借款费用资本化的差异

　　根据中国会计准则，可予以资本化的借款范围为专门借款，因而一般性借入资金的借款费用不予资本化。根据国际会计准则第23号，本公司除了将专门借入资金的借款费用予以资本化外，还将为购建固定资产而借入的一般性借入资金的借款费用予以资本化。根据适用于监管行业的美国公认会计准则的规定，上述购建固定资产而借入的一般性借入资金的借款费用由于不可作为电价制定的基础而不予以资本化。因此，在美国公认会计准则下，上述资本化的一般性借款费用在扣除相关固定资产折旧金额后被冲回。

　　d.收购山东华能发电股份有限公司(“山东华能”)

　　在山东华能被收购前，华能集团公司为其主要股东，拥有其33.09%的股权。在中国会计准则和国际财务报告准则下，收购交易完成后，山东华能的全部净资产以公允价值记录，在以前年度全部净资产公允价值高于购买成本之差作为负商誉。在本会计期间根据国际财务报告准则第3号将以前年度带下的负商誉的余额冲减当期期初未分配利润。根据美国公认会计准则，收购交易完成后，华能集团公司按比例拥有的山东华能33.09%的净资产售予本公司的部份，应按照帐面值记录。相关收购代价低于收购净资产帐面价值之差作为其对本公司的资本投入。剩余的66.91%的净资产帐面价值反映了其根据电价制定基础可以从电价中回收的价值。在美国公认会计准则下，净资产帐面价值与相关收购对价的差额记录为对相关电厂物业、厂房和设备的减少。

　　由于上述收购华能集团公司拥有的33.09%的净资产的影响，在国际财务报告准则下的负商誉的金额与在美国公认会计准则下物业、厂房和设备减少的金额不同，并且在本期间国际财务报告准则下确认的负商誉已冲减当期期初未分配利润，而在美国公认会计准则下，上述减少后的物业、厂房和设备在相关资产的使用年限内进行折旧，因而国际财务报告准则和美国公认会计准则下的净利润亦不相同。

　　e.短期债券发行费用的会计处理差异

　　在中国会计准则下，短期债券的发行费在发生时予以费用化。根据国际会计准则第39号，此等发行费应资本化并包含在实际利率的计算中而在短期债券的存续期间予以摊销。

　　f.确认收购交易的中介费用的会计处理差异

　　在中国会计准则下，直接归属于收购子公司的中介费用在发生时确认为费用。根据国际财务报告准则第3号，此等中介费用包含在收购成本中并可资本化。

　　g.对共同控制下电厂收购的影响

　　华能集团公司是华能开发公司的控股公司，因此亦是本公司的控股公司。

　　在中国会计准则下，收购股权小于100%的电厂或公司时按成本入帐。收购价超出收购净资产账面价值部分确认为股权投资差额，按直线法在不超过10年内摊销。收购公司全部股权或公司或电厂的100%的全部资产和负债时按照近似购买法的方法进行会计处理，由此产生的商誉在估计的使用年限内按直线法摊销。

　　在国际财务报告准则下，本公司及其子公司采用购买法记录以下收购：

　　i) 于2002年7月从华能集团公司收购的上海石洞口一厂70%的权益、太仓发电公司70%的权益和长兴电厂的全部资产和负债；

　　ii)于2003年10月从华能集团公司收购的沁北发电公司55%的权益、榆社发电公司60%的权益和辛店电厂的全部资产和负债；

　　iii)及于2004年7月从华能开发公司及华能集团公司收购的珞璜发电公司60%的权益、岳阳发电公司55%的权益、井冈山电厂90%的权益和营口电厂的全部资产和负债。

　　iv) 及于2005年1月从华能集团公司收购四川水电60%的权益和平凉发电公司65%的权益。

　　在购买法下，被收购电厂的经营成果自收购生效日起记入本公司及其子公司的经营成果。收购对价与被收购电厂净资产的公允价值之差额记录为商誉。在以前年度，由上述i)和ii)收购产生的商誉以系统的方法按其可使用经济寿命，即所取得的应折旧或应摊销资产的加权平均剩余使用年限内摊销计入损益表。由上述iii)收购产生的商誉于每年进行减值测试并以扣除累计减值损失后的金额列示。在本会计期间，由上述收购产生的商誉均停止摊销，需要于每年进行减值测试并以扣除累计减值后的金额列示。

　　由于收购的公司和电厂在被本公司及其子公司收购前与本公司及其子公司均处在华能集团公司的共同控制之下，该收购被认为是共同控制下的收购业务。根据美国公认会计准则，此等收购被视为共同控制下的业务转移，被收购的资产及负债采用类似于权益合并的方法进行会计处理，以历史成本记录。因此，在美国公认会计准则下，合并报表中所列示的经营成果均假设现有的结构及经营从所列示的第一个期间开始一直持续存在，并且将以前各个实体的财务数据予以合并。在美国公认会计准则下，本公司以现金支付的收购对价在收购发生年度作为权益事项处理。因此，在国际财务报告准则下的折旧和摊销费用与美国公认会计准则下对损益的影响不同。

　　h.记录因收购淮阴发电公司44.16%权益、后续收购上海石洞口一厂30%权益、太仓发电公司5%权益及收购邯峰发电公司40%权益的影响。

　　本公司向华能集团公司进行了如下收购：

　　i) 于2002年7月收购了淮阴发电公司44.16%的权益；

　　ii) 于2002年12月后续收购了上海石洞口一厂30%的权益及太仓发电公司5%的权益；

　　iii) 于2004年7月收购了邯峰发电公司40%的权益。

　　在中国会计准则下，收购太仓发电公司、淮阴发电公司和邯峰发电公司部分股权时收购款与被收购的净资产的账面值之间的差额，作为股权投资差额，以直线法在十年内摊销。由于本公司已收购了石洞口一厂的全部股权，石洞口一厂的资产及负债以评估确认后的价值入账。

　　在国际财务报告准则下，上述收购完成后，收购的发电公司及电厂的收购股权份额的净资产以公允价值记录。收购成本超过收购电厂净资产的公允价值部分记录为商誉。在以前年度，由收购上海石洞口一厂、太仓电厂及淮阴发电公司产生的商誉以系统的方法按其可使用经济寿命，即所取得的应折旧或应摊销资产的加权平均剩余使用年限内摊销计入损益表。由收购邯峰发电公司产生的商誉于每年进行减值测试并以扣除累计减值损失后的金额列示。在本会计期间，由上述收购产生的商誉均停止摊销，需要于每年进行减值测试并以扣除累计减值后的金额列示。

　　在美国公认会计准则下，上述收购完成后，本公司购入的华能集团公司按权益比例拥有的淮阴发电公司、上海石洞口一厂、太仓发电公司及邯峰发电公司的净资产以历史成本记录。收购成本超过所收购的净资产的部分作为权益事项处理。因此，在国际财务报告准则下的折旧和摊销费用与美国公认会计准则下对损益的影响不同。

　　i.冲回商誉的摊销

　　在中国会计准则下，收购产生的商誉和长期股权投资差额以直线法在一定年限内摊销。

　　于2004年度，根据国际财务报告准则第3号，协议日在2004年3月31日之前的企业合并所产生的商誉应在其预计可使用年限内按直线法进行摊销，并计入利润表的其他营业支出中。同时在环境变化或其他事项发生表明账面金额有可能低于可回收金额时进行减值测试，如果预计可使用年限超过20年，则需每年对此商誉进行减值测试。

　　根据美国财务会计准则第142号“商誉和其他无形资产”的规定，收购所产生的商誉不能摊销而是每年在某些情况下在年度中间对商誉进行评估以确认其减值。

　　于本会计期间，根据国际财务报告准则第3号相关过渡要求，国际财务报告准则和美国财务会计准则不存在上述准则间的差异。

　　j.收购时点按公允价值入帐对少数股东权益的影响

　　根据中国会计准则，本公司收购的子公司在纳入本公司及其子公司合并会计报表时以历史成本记录。

　　根据国际财务报告准则第3号，本公司收购的子公司在收购日除根据国际财务报告准则第5号应分类为持有待售的非流动资产外的可辨认资产、负债及或有负债应于收购日以公允价值记录，由此产生的该等资产、负债及或有负债的公允价值与历史成本的差异将调整被收购子公司于收购日的净资产，进而影响本公司及其子公司合并财务报表净资产中的少数股东权益。

　　k.准则间差异的递延税项影响

　　此金额为上述准则调整适用的相关递延税项影响。

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　适用√不适用

　　3.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　3.3控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员情况

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　适用√不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为1856.52 万元。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力(毛利率)与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　适用√不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　√适用不适用

　　单位：亿元 币种：人民币

　　6.1.2 出售或置出资产

　　适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　√适用不适用

　　1)、收购事项不影响本公司的业务连续性及管理层的稳定性，有利于本公司未来财务状况和经营成果的持续向好，目前资产收购已完成.

　　2)、收购事项不影响本公司的业务连续性及管理层的稳定性，有利于本公司未来财务状况和经营成果的持续向好，目前资产收购已完成.

　　6.2 担保事项

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　6.3 关联债权债务往来

　　适用√不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用不适用

　　公司于2005年5月27日发行总额为50亿元人民币的融资券。

　　其中，第一期融资券发行额为45亿元人民币，期限为365天，单位面值100元人民币，发行价格为97.16元人民币；第二期融资券发行额为5亿元人民币，期限为9个月，单位面值100元人民币，发行价格98.00元人民币。

　　§ 7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　编制单位：华能国际电力股份有限公司 2005年1-6月 单位：元币种：人民币

　　公司法定代表人： 李小鹏 主管会计工作负责人： 黄坚 会计机构负责人： 周晖

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正

　　7.3.2 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　董事长：李小鹏

　　华能国际电力股份有限公司

　　2005年8月10日

　　证券代码： 600011 证券简称： 华能国际 公告编号： 2005-028

　　华能国际电力股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　华能国际电力股份有限公司(“公司”)董事会，于2005年8月9日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开第五届董事会第二次会议。应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。李小鹏董事长主持了本次会议。会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2005年半年度报告及摘要》

　　二、审议通过《公司募集资金管理办法》

　　三、审议通过《更换董事议案》

　　同意提名丁仕达先生为公司董事候选人。选举丁仕达先生担任公司董事会提名委员会委员职务，在股东大会批准丁仕达先生担任公司董事后生效(公司独立董事对本项议案表示同意，其所发表的意见请见本公告附件一。丁仕达先生的简历请见本公告附件二)。

　　同意杨盛明先生辞去董事职务。董事会对杨盛明先生在任公司董事职务期间，勤勉尽责为公司所做出的贡献表示感谢。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2005年8月10日

　　附件一

　　华能国际电力股份有限公司独立董事意见

　　华能国际电力股份有限公司(“公司”)第五届董事会第二次会议于2005年8月9日召开。会议审议通过了提名丁仕达为公司第五届董事会董事候选人的议案。公司董事会独立董事在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后认为：

　　1、提名丁仕达为公司第五届董事会董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。

　　2、丁仕达符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格和/或条件的有关规定。

　　3、同意将提名丁仕达为公司第五届董事会董事候选人的议案提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

　　华能国际电力股份有限公司第五届董事会独立董事

　　钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏 吴玉生 于宁

　　二零零五年八月九日

　　附件二

　　丁仕达先生简历：

　　丁仕达先生，1948年6月7日出生，江西临川市人，汉族，中共党员。丁先生毕业于中国社会科学院农业经济管理专业，获管理学博士学位，现任福建国际信托投资公司党组书记、总裁。丁先生曾任中国上杭县委书记，中共龙岩地委委员、龙岩市委书记，福建省建材工业总公司党组书记、总经理等职。

　　证券代码： 600011证券简称： 华能国际公告编号： 2005-029

　　华能国际电力股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华能国际电力股份有限公司(“公司”)监事会，于2005年8月8日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部，召开第五届监事会第二次会议。应出席监事6人，亲自出席和委托出席的监事6人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。监事会主席叶大戟先生主持了本次会议。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《公司2005年半年度报告及摘要》

　　二、审议通过《更换监事议案》

　　同意提名顾建国先生为监事候选人报公司临时股东大会批准(顾建国先生的简历请见本公告附件)。

　　同意沈卫兵先生辞去公司监事职务。监事会对沈卫兵先生在任公司监事期间，为公司所做出的贡献表示感谢。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司监事会

　　2005年8月10日

　　附件：

　　顾建国先生简历：

　　顾建国先生，1966年出生。顾先生毕业于南京航空航天大学，经济师。现任南通市投资管理中心主任。顾先生曾任南通市计划委员会综合处、投资处、财经处、外经处副处长、处长，南通瑞慈投资有限公司副总经理，瑞慈医院党总书记、行政院长，瑞慈(马鞍山)发展有限公司总经理、南通众和担保有限公司董事长、总经理等职。（来源：上海证券报）