烟台华联发展集团股份有限公司2005年半年度报告摘要

　　1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 全体董事均出席董事会。

　　1.3 本公司半年度报告未经审计。

　　1.4公司法定代表人陈伟东先生，总经理黄顺安先生、总会计师王传荣先生，财务部部长邵婷宁女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1主要会计数据和财务指标

　　2.2.2非经常性损益项目

　　√适用 不适用

　　2.2.3国内外会计准则差异

　　适用 √不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　适用 √不适用

　　3.2 前十名股东、前十名流通股股东持股情况表

　　3.3控股股东及实际控制人变更情况

　　适用 √不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员情况

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　适用 √不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　2005年上半年，本公司经营班子带领全体员工克服资金周转艰难，诉讼事项较多等困难，积极开展各项工作。

　　1、加强管理，确保生产经营有序进行。报告期内，本公司通过加强与供应商及各债权银行的有效沟通，保障了生产经营的正常运转。但由于主营业务缺乏有效增长，财务费用较高，本报告期内公司经营再次出现亏损。

　　2、继续解决历史遗留问题。多年来，由于各种原因形成的遗留问题，给企业带来了很多负面的影响。本公司以务实的工作作风，以真诚的工作态度，积极化解各方面的问题，取得了较好的效果。

　　5.1 主营业务分行业情况表单位：元

　　报告期内本公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易金额为零元。

　　5.2 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　适用 √不适用

　　5.3 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用 √不适用

　　5.4 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　√适用 不适用

　　报告期，本公司因收购永安药业股权而增加保健品收入致使药业收入和利润占主营业务比例大幅上升；因暂停小灵通业务的开展以及公司下属华联商厦受资金困扰、经营状况不甚理想等原因致使本公司零售业务占主营业务收入的比例大幅下降。

　　5.5 主营业务盈利能力(毛利率)与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　√适用 不适用

　　①、报告期内公司收购永安药业股权后增加的保健品毛利率较零售业毛利率高致使主营业务盈利能力提高；

　　②、小灵通业务销售毛利率较低，报告期内公司暂停了小灵通业务的销售，致使零售业毛利率较同期上升。

　　5.6利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用 不适用

　　①利润构成情况表 单位：元

　　②变动的主要原因：

　　本报告期公司主营业务利润、期间费用、营业外收支较上年发生重大变化，其原因为：

　　报告期公司亏损数额较大，致使比例差异较大；

　　上年度公司加大对担保款项的收回，致使营业外收入增加变动较大。

　　5.7 募集资金使用情况

　　适用 √不适用

　　公司于2001年通过配股募集资金10，890万元，已累计使用10，044.97万元，报告期未使用募集资金，目前还有845.03万元募集资金未使用，该部分资金现为银行存款。

　　投资者可查阅2005年4月29日本公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的2004年年度报告摘要，或者登陆上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn查阅本公司2004年年度报告正文募集资金运用及变更项目情况。

　　5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　适用 √不适用

　　5.9 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　适用 √不适用

　　5.10 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　适用 √不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　适用 √不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　√适用 不适用 单位：万元

　　注：2005年1月24日，本公司第七届董事会临时会议终止了2004年11月24日与福建永旭经贸有限公司签署的《股权转让协议》以及2004年12月20日与深圳市优得实业发展有限公司签署的《资产转让协议》，详情请见本公司于2005年1月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的公告2005-001。

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　√适用 不适用

　　2005年4月26日，为致力于主营业务的发展，缓解资金压力。本公司董事会决定将持有的烟台华联房地产开发有限公司90%的股权以2，868.35万元的价格全部出售给深圳市南方宏泰投资发展有限公司。此次股权转让不影响本公司主营业务的连续性，不涉及管理层变动。该事项已于2005年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。截至报告披露日，本公司未收到深圳市南方宏泰投资发展有限公司按照《股权转让协议》应支付的相应款项，也未办理相关的股权过户手续。

　　6.2 担保事项

　　√适用 不适用

　　单位：万元

　　6.3 关联债权债务往来

　　√适用 不适用单位：元

　　报告期内本公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额3，883，547.01元，本公司向控股股东及其子公司提供资金的余额为49，086，905.59元。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 不适用

　　1)、工商银行芝罘区支行借款纠纷

　　1999年6月2日，本公司与中国工商银行烟台市芝罘支行(以下简称：工商银行)及烟台市新世界商厦签订了借款保证合同，约定最高借款额400万元，期限从1999年6月2日至2000年12月20日。2003年4月10日，本公司收到烟台市中级人民法院送达的(2002)烟民二初字第340号民事判决书，判决本公司因为烟台市新世界商厦借款担保承担连带责任，应偿还工商银行借款386万元，利息194，935.08元，合计4，054，935.08元。截至2005年6月30日，本公司未执行上述判决，该重大诉讼事项已于2003年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

　　2)、鲁南制药股份有限公司股权转让纠纷

　　本公司因对鲁南制药股份有限公司股权转让的合法性持有异议，于2001年12月30日向山东省高级人民法院提起诉讼；2003年6月12日，鲁信(美国)有限公司收到山东省高级人民法院送达的关于鲁南制药股有限公司股权转让案的《民事判决书》(［2002］鲁民四初字第1号)，驳回本公司的诉讼请求。

　　为维护广大股东的利益，本公司向中华人民共和国最高人民法院递交了上诉状，请求最高人民法院重新审理，2003年12月9日，最高人民法院受理该案。2004年3月17日最高人民法院开庭审理。该案目前尚未判决。该重大诉讼事项已于2001年6月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

　　3)、山东云门药业有限责任公司借款纠纷

　　2000年8月8日，山东云门药业有限责任公司(以下简称：云门药业)因流动资金缺乏，向本公司借款300万元，本公司于2004年5月18日向烟台市中级人民法院提起诉讼，要求云门药业偿还所欠本公司款项，并冻结了云门药业相应额度的资产。2004年11月2日，烟台市中级人民法院以(2004年)烟民二初字第211号民事判决书，判决云门药业返还本公司人民币300万元。2005年2月22日，本公司收到烟台市中级人民法院案件执行情况告知函(2005)烟执字第21号，被告知云门药业的资产均已抵押或查封。该重大诉讼事项已于2004年6月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

　　4)、光大银行烟台支行借款纠纷

　　2003年12月31日，本公司与中国光大银行烟台支行(以下简称：光大银行)签订借款合同，从该行贷款2，700万元，期限为2003年12月31日至2004年10月30日。该贷款到期后，本公司未能履行还款义务，光大银行向烟台市中级人民法院提起诉讼。要求本公司偿还光大银行贷款本金2，700万元，利息1，373，366.77元(截至2004年11月20日)，并由深圳万基集团有限公司、山东鲁信国际经济股份有限公司承担连带偿还责任。此案已于2005年3月2日开庭审理。2005年7月18日，本公司收到山东省烟台市中级人民法院(2004)烟民二初字第410号民事判决书：判决本公司自判决生效之日起十日内，支付贷款本金2，700万元、贷款利息582，783.36元，案件受理费151，876元、保全费142，386元由本公司承担；深圳万基集团有限公司、山东鲁信国际经济股份有限公司对本公司的上述给付义务承担连带清偿责任。至本报告披露日，本公司未执行上述判决。该重大诉讼事项已于2005年2月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

　　5)、中国银行烟台分行借款纠纷

　　自2003年9月3日至2003年12月1日，本公司与中国银行烟台分行(以下简称：中国银行)签订借款合同，陆续从中国银行借款合计人民币7，140万元，除烟台华联房地产有限公司、深圳万基药业有限公司、深圳万基集团有限公司依据担保合同为上述借款提供连带责任保证外，本公司还将持有的威海申威药业有限公司的全部股权(持股金额5，298万元)出质给中国银行，并以南郊仓库整体房产和烟台华联商厦1-3层房产分别提供1，000万元和3，000万元的抵押担保。至2004年12月4日上述借款已陆续到期，本公司未履行还款义务。中国银行向烟台市中级人民法院提起诉讼。要求本公司偿还借款本金7，140万元及相应利息4，430，291.65元(截至2004年12月21日)，并由烟台华联房地产有限公司、深圳万基药业有限公司、深圳万基集团有限公司在其提供保证的范围内承担连带赔偿责任。此案已于2005年4月11日开庭审理，经本公司与中国银行协商，2005年7月20日本公司收到经法院主持达成的调解协议：1、本公司于2005年9月20日前付清借款利息4，430，291.65元及自2004年12月21日至2005年9月21日以后产生的利息，以后产生的利息按月支付；2、于2005年12月10日前还清借款本金1，000万元，其余贷款本金6，140万元于2006年12月10日前还清。3、案件受理费、保全费、律师代理费由本公司承担。该重大诉讼事项已于2005年3月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 不适用

　　1)、2005年7月5日，本公司原第三大股东深圳昌信实业有限公司与园城实业集团有限公司签署《股份转让协议》，将其持有本公司的全部社会法人股2，400万股以1，440万元的价格出售给园城实业集团有限公司。详见2005年7月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《股权转让提示性公告》及双方的《持股变动报告书》。

　　2)、2005年7月13日，本公司收到国务院国有资产监督管理委员会同意本公司第二大股东烟台市国有资产经营公司将其持有的本公司国家股转让给深圳市国发投资管理有限公司的批复(国资产权字［2005］660号)。详见2005年7月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《烟台华联发展集团股份有限公司股权转让进展公告》。

　　§ 7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表(见附表)

　　7.3 报表附注：本报告期会计政策、会计估计变更和会计差错更正

　　根据《企业会计制度》“解答”的相关规定，固定资产后续支出中的装修费用可在“固定资产”科目下单设“固定资产装修”明细科目核算，本公司将原记入长期待摊费用的固定资产装修费用调整至“固定资产装修”明细科目下核算，折旧计提期与原制定的摊销相同。根据《企业会计制度》“解答”的相关规定，固定资产后续支出中的改良支出可记入固定资产账面价值，本公司现账面的固定资产改良支出金额较小，不作调整，仍按以前会计政策摊销，以后年度发生的固定资产改良支出记入固定资产的账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。

　　烟台华联发展集团股份有限公司

　　董事长： 陈伟东

　　2005年8月5日（来源：上海证券报）