武汉健民上市公司收购报告书摘要

　　上市公司名称： 武汉健民药业集团股份有限公司

　　股票上市地： 上海证券交易所

　　股票简称： 武汉健民

　　股票代码： 600976

　　收购方

　　收购方名称： 华立产业集团有限公司

　　注册地址： 杭州市余杭区余杭镇直街181号

　　通讯地址： 杭州市莫干山路501号

　　联系电话： [phone]

　　签署日期：2005年8月3日

　　收购方的声明

　　一.本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》和2002年11月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二.依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购方所持有、控制的武汉健民药业集团股份有限公司的股份。

　　1、截止本报告书签署之日，收购方持有武汉健民药业集团股份有限公司的股份307.8万股，持股比例为4.01%。2005年7月3日，华立产业集团有限公司与重庆华立控股股份有限公司签订了《资产置换协议书》：决定以华立产业集团有限公司持有的昆明制药集团股份有限公司29.34%股权、武汉健民药业集团股份有限公司4.01%股权与重庆华立控股股份有限公司的控股子公司华立仪表集团股份有限公司76.77%股权实施置换。但该资产置换尚待中国证监会审核同意并经重庆华立控股股份有限公司股东大会审议后才能实施。

　　2、2005年8月3日，收购方与武汉华汉投资管理有限公司签署了《关于武汉健民药业集团股份有限公司之股份转让合同》，收购方决定按照8.80元/股，股份转让总价款为837.936万元人民币的价格向武汉华汉投资管理有限公司受让后者对武汉健民药业集团股份有限公司持有的95.22万股法人股股份(占总股本的1.24%)。此次股份转让尚在过户申请中。

　　三.收购方签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四.本次收购仍需获得如下政府批准：(一)国务院国有资产管理部门及湖北省国有资产管理部门、武汉市政府对于本次收购所涉的国有资产处置方案以及武汉国有资产经营公司向华立产业集团有限转让目标股份的批准以及本次收购所涉国有资产的评估结果的备案；(二)中国证券监督管理委员会对本报告书表示无异议。

　　五.本次收购实施以下列条件的满足或放弃为前提：(1)与对目标股份的收购有关的所有有关政府部门的批准已经获得；(2)在交割日之前武汉健民药业集团股份有限公司的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

　　六.本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　收购方 指华立产业集团有限公司。在下文中亦被称为“华立集团”。

　　出让方 指武汉国有资产经营公司。在下文中亦被称为“国资公司”。

　　武汉健民 指武汉健民药业集团股份有限公司。

　　本次收购指收购方向出让方购买出让方在武汉健民拥有的合计14，110，349股未上市流通的国家股(约占武汉健民已发行的股份总数的18.397%)的交易。

　　协议转让 指在本次收购中，收购方通过与出让方签订收购协议受让出让方持有的武汉健民股份的行为。

　　收购协议指收购方与出让方于2005年8月3日就本次收购签订的列明关于本次收购的条款和条件的《关于武汉健民药业集团股份有限公司之股份转让合同》。

　　目标股份 指收购方根据收购协议向出让方购买的武汉健民的14，110，349股未上市流通的国家股。

　　收购价款 指收购方根据收购协议确定的转让价格。

　　审计基准日 指2005年6月30日。

　　元 指人民币元。

　　国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。

　　证监会 指中国证券监督管理委员会。

　　上证所指上海证券交易所。

　　第一章 收购方介绍

　　一.收购方的基本情况

　　名称：华立产业集团有限公司

　　注册地址：杭州市余杭区余杭镇直街181号

　　注册资本：10，000万元

　　营业执照注册号码：3300001000599

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备(含无绳电话机)、金属材料、纺织品、化工产品(不含危险品)的制造、加工、销售，咨询服务、技术培训，经营进出口业务(国家法律法规禁止或限制的项目除外)，实业投资。

　　经营期限：永久存续

　　税务登记证号码：国税330125142918204 地税330125003000270

　　通讯地址：杭州市莫干山路501号

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　二.收购方介绍

　　华立集团属控股性公司，不直接开展经营业务，控股昆明制药集团股份有限公司(600422)、重庆华立控股股份有限公司(000607)、浙江华立科技股份有限公司(600097)等三家上市公司，产业涉及仪表及系统、制药、信息电子、房地产等领域，2004年实现销售收入831，439.19万元。

　　华立集团的股东及控制关系图：

　　华立集团控股股东为华立控股股份有限公司，成立于1999 年6月，法定代表人：汪力成，注册资本30，338万元，注册地址：浙江省杭州市余杭镇直街181号，是一家以实业投资为主的民营股份制企业。

　　华立集团最终控制人为汪力成。汪力成先生简历：男，汉族，1960年出生，研究生学历，工程师，中国共产党员，浙江省人大代表。曾被评为全国劳动模范、浙江省优秀企业家、浙江省十大杰出青年、《财富》中文版2001年度中国商人。曾任华立集团有限公司董事长、重庆川仪股份有限公司董事长暨重庆华立控股股份有限公司董事长，现任华立控股股份有限公司董事局主席、浙江华立科技股份有限公司董事长、浙江华立通讯集团有限公司董事长。

　　截止收购报告书签署之日，华立集团的控股子公司情况如下：

　　四.收购方最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　收购方在最近五年内均未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四.收购方的董事、监事、高级管理人员

　　收购方的董事、监事及高级行政管理人员如下：

　　上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五.收购方持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署之日，收购方直接持有昆明制药集团股份有限公司(600422)29.34%的股权、重庆华立控股股份有限公司(000607)27.20%的股权、浙江华立科技股份有限公司(600097)28.58%的股权。

　　第二章 收购方持股情况

　　1.截至本报告书签署之日，收购方持有武汉健民药业集团股份有限公司的股份307.8万股，持股比例为4.01%。

　　2005年7月3日收购方与收购方持有总股本27.20%的重庆华立控股股份有限公司签订了《资产置换协议书》：决定以收购方持有的昆明制药集团股份有限公司29.34%股权、武汉健民4.01%股权与重庆华立控股股份有限公司的控股子公司华立仪表集团股份有限公司76.77%股权实施置换。但该资产置换尚待中国证监会审核同意并经收购方、重庆华立控股股份有限公司各自股东大会审议后才能实施。

　　收购方与重庆华立控股股份有限公司的上述资产置换完成后，收购方的控股子公司重庆华立控股股份有限公司将持有武汉健民3，078，000股股份，约占武汉健民总股本的4.01%。

　　2.2005年8月3日，收购方与武汉华汉投资管理有限公司签署了《关于武汉健民药业集团股份有限公司之股份转让合同》，收购方决定按照8.80元/股、股份转让总价款为837.936万元人民币的价格向武汉华汉投资管理有限公司受让后者对武汉健民药业集团股份有限公司持有的95.22万股法人股股份(占总股本的1.24%)(协议具体内容见备查文件)。

　　3.收购方完成对武汉华汉投资管理有限公司持有武汉健民的95.22万股法人股股份(占总股本的1.24%)的受让以及本次收购完成后，收购方将持有武汉健民15，062，549股股份，约占武汉健民总股本的19.637%，成为武汉健民控股股东(如在此之前，收购方在2005年7月3日与重庆华立控股股份有限公司签订的《资产置换协议书》没有被中国证监会审核同意或该资产置换没有完成实施的，则收购方将持有武汉健民18，140，549股股份，约占武汉健民总股本的23.647%)。

　　4. 收购方对于武汉健民的其他股份表决权的行使不产生任何影响。

　　二.协议收购的基本情况

　　1.收购协议的主要内容

　　(1)订立时间

　　收购方已于2005年 8 月3 日与出让方签署了收购协议。

　　(2)协议当事人

　　国资公司(出让方)和华立集团(收购方)。

　　(3)转让股份的数量、性质和比例

　　收购方此次拟通过协议转让的方式向出让方收购武汉健民14，110，349股国家股，约占武汉健民总股本的18.397%。

　　(4)股份性质变化情况

　　收购方为有限责任公司。本次收购完成后，收购方向出让方收购的所有股份的股份性质将变更为法人股。

　　(5)转让价款及支付

　　收购协议第二条、第三条对本次收购的转让价格及支付作出了如下规定：

　　按照国有股权转让价格不低于每股净资产值的原则，合同股份定价为8.86元/股，股份转让总价款为12501.7692万元人民币(以2005年6月30日武汉健民的经审计的每股净资产价格为计价基准日；如2005半年度报告中的每股净资产高于8.86元/股的，转让价格按照2005半年度报告中确认的每股净资产为准；届时双方再签署补充协议书给予调整)。

　　在本合同签订之日起3个工作日内，收购方向出让方支付第一期股份转让价款计人民币3638.118万元；股份转让获武汉市人民政府、以及湖北省国有资产监督管理委员会批准后10个工作日内，收购方向出让方支付第二期股份转让价款计3638.118万元；股份转让获国资委批准后10个工作日内，收购方向出让方支付第三期股份转让价款计3638.118万元；转让的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续后一周内，收购方向出让方支付第四期股份转让价款计1587.4142万元；上述支付时间以收购方划出款项之日为准，可以提前支付。

　　(6)交易的先决条件

　　本次收购的实施以下列条件的满足或放弃为前提：(a)与收购有关的所有有关政府部门的批准已经获得；(b)在交割日之前武汉健民的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

　　2.特殊条件、补充协议及其他安排

　　收购协议的约定内容，协议各方未就本次收购设定任何特殊条件。

　　3.政府审批

　　本次收购仍需获得如下政府批准：(一)国资委及湖北省国有资产管理部门、武汉市政府对于本次收购所涉的国有资产处置方案以及国资公司向华立集团转让目标股份的批准；(二)证监会对本报告书表示无异议。

　　三.目标股份是否存在权利限制的有关情况

　　截至本报告书签署之日，国资公司持有的武汉健民14，110，349股股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

　　第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　1.收购方前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　收购方在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖武汉健民挂牌交易股份的行为。

　　2.收购方的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　收购方的董事、监事和高级管理人员的直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖武汉健民挂牌交易股份的行为。

　　第六章 后续计划

　　一.收购目的

　　以武汉健民核心，建设华立集团中医药产业的核心平台企业，力争将武汉健民塑造成国内中医药产业综合竞争力最强的企业，基础管理规范，市场营销专业，人力资源充足，研发实力雄厚，形成独特的核心竞争力。

　　同时实现武汉健民业绩的高速增长，争取跻身国内中成药企业的前五名，国内医药企业的前二十名。

　　力争使健民品牌成为中医药品牌的一面旗帜，国内一流，国际上有一定影响。

　　二.后续增持或处置股份的计划

　　本次收购以及收购方对武汉华汉投资管理有限公司持有武汉健民的95.22万股法人股股份(占总股本的1.24%)的受让完成后，收购方目前暂无后续增持或处置武汉健民股份的计划，但将按照有关政策积极开展股权分置改革。

　　三.对武汉健民主营业务的改变或调整

　　收购方目前暂无对武汉健民主营业务的改变或调整的计划。

　　四.对武汉健民重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

　　收购方目前暂无对武汉健民重大资产、负债的处置或其他类似重大决策。

　　五.武汉健民董事和高级管理人员的更换

　　收购方目前暂无改选武汉健民的现任董事和高级管理人员的安排。

　　六.武汉健民组织结构的调整

　　收购方目前暂无对武汉健民组织结构进行调整的任何计划。

　　七.对武汉健民章程的修改计划

　　除因本次收购导致目标股份性质由国家股变为国有法人股而需要相应修改武汉健民章程第十九条、二十条外，收购方目前无其他修改武汉健民公司章程的计划。

　　修改后的武汉健民章程的第十九条为：公司经批准募集的普通股总数为76699300股，其中发起人股5718951股，占已发行股本总数7.46%。

　　修改后的武汉健民章程的第二十条为：公司股本结构为：普通股76699300股。其中，国家股2918951股，占总股本的3.81%；法人股35732549股，占总股本的46.59%；社会公众股35000000股，占总股本的45.63%；内部职工股3047800股，占总股本的3.97%。

　　八.与武汉健民其他股东之间的合同或者安排

　　截至本报告书签署之日，收购方就武汉健民的股份、资产、负债或者业务与武汉健民的其他股东之间不存在任何合同或者做出任何安排。

　　九.其他对武汉健民有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购方对武汉健民暂无任何有重大影响的计划。

　　收购方的声明

　　本人以及本人所代表的华立产业集团有限公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　华立产业集团有限公司

　　法定代表人：李以勤

　　签署日期： 2005年8月3日

　　附件一 备查文件清单

　　下列备查文件经确认的复印件可在华立集团办公室(地址：杭州市莫干山路501号)或武汉健民董事会办公室(地址：武汉市东湖高新区庙山小区特1号武汉医药产业园)或上海证券交易所查阅。

　　1.收购方的工商营业执照和税务登记证的复印件；

　　2.收购方的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

　　3.收购方关于本次收购的相关股东会决议；

　　4.收购协议；

　　5.2005年8月3日收购方与武汉华汉投资管理有限公司签署的《关于武汉健民药业集团股份有限公司之股份转让合同》；

　　6.收购方最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

　　7.前六个月持有或买卖股份的证明；

　　8.律师事务所关于武汉健民药业集团股份有限公司收购报告书的法律意见书。（来源：上海证券报）