金发科技股权分置改革方案实施公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股票对价；同时公 司向全体股东派现，每10股派现金0.5556元(含税)，非流通股股东将其缴纳个人所得税后的应得股利全部支付给流通股股东，流通股股东因此得到现金对价为每10股1.4446元，其全部现金所得合计为每10股2元(其中来自于非流通股股东的部分无需纳税，来自于公司派现部分的需按国家税收法律法规缴纳相应税收。也即流通股东中的个人投资者、证券投资基金每10股实际可得1.9446元，其他机构投资者每10股实际可得2元)。

　　2.流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　3.公司股权分置改革方案实施的股权登记日：2005年8月5日

　　4.对价股份上市交易日：2005年8月9日，该日公司股票复牌，公司股票简称由“金发科技(资讯 行情 论坛)”变更为“G金发”，该日非流通股股东支付对价部分不除权，上市公司分红部分按惯例处理，不设涨跌幅限制。

　　5.公司股权分置改革方案实施的现金发放日：2005年8月11日。

　　一、广州金发科技股份有限公司股权分置改革方案已经2005年8月1日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、股权分置改革对价方案

　　1、流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股票对价。

　　2、公司向股权登记日登记在册的全体股东派现，每10股派现金0.5556元(含税)，非流通股股东将其缴纳个人所得税后的应得股利全部支付给流通股股东，流通股股东因此得到现金对价为每10股1.4446元，其全部现金所得合计为每10股2元(其中来自于非流通股股东的部分无需纳税，来自于公司派现部分的需按国家税收法律法规缴纳相应税收。也即流通股东中的个人投资者、证券投资基金每10股实际可得1.9446元，其他机构投资者每10股实际可得2元)。

　　3、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　4、对价发放范围：截止2005年8月5日日终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体金发科技流通股股东。

　　三、股权分置改革具体实施日期

　　1、公司股权分置改革方案实施的股权登记日：2005年8月5日

　　2、对价股份上市交易日：2005年8月9日，该日公司股票复牌，公司股票简称由“金发科技”变更为“G金发”，该日非流通股股东支付对价部分不除权，上市公司分红部分按惯例处理，不设涨跌幅限制。

　　3、公司股权分置改革方案实施的现金发放日：2005年8月11日。

　　四、对价支付对象

　　截止2005年8月5日日终在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的全体金发科技流通股股东。

　　五、对价支付实施办法

　　(一)股票对价支付实施办法

　　非流通股股东向流通股股东支付的股票，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照现行的送股处理方式进行。即：

　　1、每个帐户持股数乘以所获对价股票比例，尾数保留8位小数。

　　2、将所有帐户按照尾数从大到小的顺序进位，直至每一个帐户增加的股数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股票对价完全一致。

　　(二)现金对价支付办法

　　公司本次向全体股东派现1263.99万元(税前)，非流通股股东将其应得股利部分在缴纳个人所得税后全部支付给流通股股东。也即公司将向全体股东每10股派现0.5556元(含税)，非流通股股东将其缴纳个人所得税后的应得股利全部支付给流通股股东，流通股股东因此得到现金对价为每10股1.4446元，其全部现金所得合计为每10股2元(其中来自于非流通股股东的部分无需纳税，来自于公司派现部分的需按国家税收法律法规缴纳相应税收。也即流通股东中的个人投资者、证券投资基金每10股实际可得1.9446元，其他机构投资者每10股实际可得2元)。

　　以上现金支付(含现金对价)，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的流通股股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于现金发放日在其指定的证券营业部领取，未办理指定交易的投资者的现金发放暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　六、非流通股股东支付对价的具体情况

　　公司非流通股股东实施股权分置改革方案所需支付的股票对价以及支付前后的持股情况如下表所示：

　　七、股权分置改革方案实施对公司的影响

　　1、股份结构变化情况

　　本次股权分置改革方案实施前，非流通股股份为169，000，000股，占公司总股本的74.29%，流通股股份为58，500，000股，占公司总股本的25.71%。本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为76，050，000股，占公司总股本的33.43%，有限售条件的股份为151，450，000股，占公司总股本的66.57%。

　　2、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，依然为22750万股。

　　3、公司非流通股股东承诺：

　　(1)公司第二大非流通股股东宋子明承诺，为对公司核心管理层、核心技术人员及核心业务员进行有效长期激励，在股权分置改革方案实施前将其所持有的非流通股份中的1690万股，按公司最近一期经审计的每股净资产值作价转让给公司管理层、核心技术人员及核心业务员。为保证流通股股东利益，若向上述人员转让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则宋子明承诺先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价；若向上述人员转让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由该部分人员依其受让股份份额支付相应对价。

　　(2)公司前五大非流通股股东承诺：五人目前所持非流通股股份(宋子明为扣除1690万股后的剩余非流通股股份)自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，五人各自通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在任何十二个月期限内均不超过百分之五。且五人所持非流通股股份在上述锁定期限届满后，其通过证券交易所挂牌出售的价格不低于人民币16元。在金发科技因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格(16元)将按以下公式进行复权计算：

　　派息时：P1＝P-D

　　送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)

　　送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)

　　增发新股或配股：P1＝(P＋AK)/(1＋K)

　　三项同时进行： P1＝(P-D＋AK)/(1＋K＋N)

　　其中，P＝16元，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。

　　(3)为实现公司经营管理队伍长期稳定，保持公司持续良性发展的优良态势，公司管理层、核心技术人员及核心业务员承诺，其所持有的非流通股股份中，来源于受让的宋子明先生的非流通股部分，自获得上市流通权之日起，在六十个月内，不上市交易或转让该部分股份；其所持有的其他非流通股股份，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　(4)公司其他非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　(5)公司全体非流通股股东承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　(6)股份追送承诺。公司第一大股东袁志敏承诺，若公司2005年度实现的扣除非经常性损益后的净利润较2004年度增长低于30%，或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告，其愿意将本次支付对价后其持有股份数的20%，在公司年报披露后的1个月内按比例无偿分送给无限售条件的流通股股东。

　　目前，上述第(1)项承诺正在办理之中。

　　九、咨询联系办法

　　联系地址：广州市天河区柯木？高唐工业区

　　邮政编码：510520

　　联系人：罗小兵、吴诚

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　十、备查文件

　　《广州金发科技股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议及公告》

　　广州金发科技股份有限公司董事会

　　二○○五年八月三日（来源：上海证券报）