*ST多佳2005年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次股东大会有否决提案的情况；

　　本次股东大会没有新提案提交表决。

　　湖北多佳股份(资讯 行情 论坛)有限公司二OO五年第一次临时股东大会于2005年7月29日下午2点30分在武汉市关东科技园高科大厦18楼公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事会召集，董事长赵兴龙先生委托公司总裁于依江先生主持会议。出席会议的股东及股东代理人共8名，代表股份数204，916，939股，占公司总股本的58.17%；其中流通股股东3名，代表股份数1，016，700股，占公司总股本的0.29%，非流通股股东5名，代表股份数203，900，239股，占公司总股本的57.88%。公司部分董事、监事及高管人员出席了会议。审议有关资产置换议案时，有关关联股东按规定回避了表决，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会股东认真审议，采用记名投票表决方式，审议了如下提案：

　　一、关于调整资产置换暨关联交易的提案。

　　同意股数989，500股，反对股数100，715，493股，弃权股数78，108，912股，回避股数25，103，014股，同意股占出席会议有效表决股数0.55%。其中参加表决的流通股总数1，016，700股中，同意股989，500股，占出席会议流通股有效表决股数的97.32%。

　　公司关联股东鄂州民康企业有限公司按规定回避了表决。本提案未获股东大会通过。

　　二、关于修改公司章程的提案。

　　同意股数204，310，001股，反对股数0股，弃权股数606，938股，同意股占出席会议有效表决股数99.70%。其中参加表决的流通股总数1，016，700股中，同意股989，500股，占出席会议流通股有效表决股数的97.32%。

　　本提案经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　湖北松之盛律师事务所彭和平律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司二OO五年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》、《公司章程》和股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　湖北多佳股份有限公司

　　二OO五年七月二十九日

　　湖北松之盛律师事务所

　　关于湖北多佳股份有限公司

　　2005年第一次临时股东大会的法律意见书

　　鄂律松专事法书字［2005］第19号

　　致：湖北多佳股份有限公司

　　湖北松之盛律师事务所(以下简称本所)接受湖北多佳股份有限公司(以下简称公司)的委托，指派彭和平律师出席公司2005年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)、《上海证券交易所上市规则(2004年修订)》(以下简称《上市规则》)、公司章程、公司股东大会议事规则及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、新议案的提出及会议表决程序等事宜出具法律意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　(一)本次股东大会由公司董事会(以下简称董事会)负责召开。

　　(二)董事会于2005年6月28日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《湖北多佳股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知》(以下简称《临时股东大会通知》)。《临时股东大会通知》中载明了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记时间及办法。

　　(三)本次股东大会于2005年7月29日在公司会议室召开，受公司董事长赵兴龙先生的委托，公司总裁于依江先生主持了会议。

　　本所律师认为：本次股东大会由董事会召集，《临时股东大会通知》的时间、方式及内容符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会召开的地点和内容与《临时股东大会通知》一致，并且符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》及公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　(一)出席会议的股东

　　出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共8名，于股权登记日合计持有股份204916939股，占公司总股本的58.17%。其中流通股1016700股，占公司总股本的0.29%；非流通股203900239股，占公司总股本的57.88%。

　　(二)出席会议的其他人员

　　公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

　　本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　三、新议案的提出

　　本次股东大会所审议的，为董事会提出并已在《临时股东大会通知》中列明的议案，与会股东没有提出新的议案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　(一) 本次股东大会对审议议案以记名投票方式进行表决。

　　(二)本次股东大会对审议的议案的具体表决结果如下：

　　1、审议公司关于调整资产置换暨关联交易方案的议案

　　赞成：989500股，占出席会议股东所持有效表决权的0.55%。

　　反对：100715493股，占出席会议股东所持有效表决权的56.01%。

　　弃权：78108912；占出席会议股东所持有效表决权的43.44%。

　　关联股东鄂州市民康企业有限公司回避了表决。

　　本次股东大会没有通过此议案。

　　2、审议关于修改《公司章程》的议案

　　赞成：204310001股，占出席会议股东所持有效表决权的99.70%。

　　反对：0股，占出席会议股东所持有效表决权的0%。

　　弃权：606938股；占出席会议股东所持有效表决权的0.3%。

　　该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　(三)经监票人监票及清点，公司董事会秘书朱一波先生当场公布表决结果。

　　本所律师认为：公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程和股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　　五、结论

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》及公司章程和股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　　湖北松之盛律师事务所

　　见证律师：彭和平

　　二○○五年七月二十九日（来源：上海证券报）