上海电力召开2005年第二次临时股东大会通知

　　上海电力(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届第六次董事会，于2005年7月29日在上海召开。应到董事13人，实到董事12人，徐晓飞董事委托吴大器董事行使表决权。公司监事会成员及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由丁中智董事长主持。经出席本次会议的董事认真审议，形成决议如下：

　　一、同意公司2005年上半年总经理工作报告。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、同意公司2005年半年度报告。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2005年半年度报告已于2005年8月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。

　　三、同意徐航先生不再担任公司董事会战略委员会成员，由徐伟良先生担任公司董事会战略委员会成员的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　经公司2004年年度股东大会选举通过后，公司董事会成员进行了调整，故相应对董事会下设的专业委员会成员进行调整，现由徐伟良先生担任公司董事会战略委员会成员，徐航先生不再担任公司董事会战略委员会成员。

　　四、同意陈宏恩先生不再担任公司董事会薪酬与考核委员会成员，由顾振兴先生担任公司董事会薪酬与考核委员会成员的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　经公司2004年年度股东大会选举通过后，公司董事会成员进行了调整，故相应对董事会下设的专业委员会成员进行调整，现由顾振兴先生担任公司董事会薪酬与考核委员会成员，陈宏恩先生不再担任公司董事会薪酬与考核委员会成员。

　　五、同意公司申请发行短期融资券的议案。

　　1.同意公司向中国人民银行申请在中国境内发行待偿还余额不超过15亿元人民币的短期融资券，并经中国人民银行下达备案通知书之日起12个月内在中国境内发行；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.同意公司将上述第1点的议案根据《公司章程》的规定提交股东大会审议。在股东大会通过上述议案前，公司根据有关规定组织本次短期融资券的发行准备工作并办理相关手续的议案；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.同意公司提请股东大会授权董事会根据核准机关的意见和相关法律法规的规定，办理本次发行短期融资券相关事宜的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、同意公司按投资比例为江苏上电贾汪发电有限公司提供贷款担保的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司将在江苏上电贾汪发电有限公司30%股权收购完成后，按照30%的投资比例为贾汪公司提供贷款担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为贾汪公司股东履行相应贾汪公司章程和《股权转让协议》规定的义务所致，属于公司发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行。

　　公司五位独立董事翁史烈先生、胡茂元先生、张亚圣先生、吴大器先生、徐晓飞先生已就该事项出具了专项意见(附后)。

　　七、同意公司收购中电投财务有限公司1%股权的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为进一步提高公司在中电投财务公司中的决策影响力以及投资收益，更有利于公司资金使用效率的提高和配置的优化，进而促进公司战略目标的实现。经与中电投集团友好协商，公司拟向中电投集团收购其持有中电投财务有限公司的1%股权，收购价格为中电投集团发起设立时投入的1%出资额，金额为人民币400万元。

　　鉴于中电投财务有限公司是公司股东中国电力投资集团公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在审议该议案时，关联方董事回避了表决，非关联方董事徐伟良、顾振兴、翁史烈、胡茂元、张亚圣、吴大器、徐晓飞先生一致同意公司收购中国电力投资集团公司持有的中电投财务有限公司1%股权。公司五位独立董事就该议案发表了专项意见(附后)。

　　若公司完成中电投财务有限公司的1%股权收购工作后，在中电投财务有限公司中的资本金投入累计达到了3，200万，持有8%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关关联交易规定，该事项需提交股东大会批准。

　　八、同意公司调整固定资产预计净残值率的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　为了更为真实、合理的反映公司固定资产的情况，公司拟将固定资产预计净残值率由原来的0-3%调整为5%。

　　九、同意公司关于召开2005年第二次临时股东大会的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据前期及本次召开的董事会所审议通过的部分议案需提交股东大会进行审议。因此，公司董事会提议召开公司2005年第二次临时股东大会，现将大会内容报告如下：

　　(一)会议时间：2005年9月1日(周四)上午9时

　　会议期限：半天。

　　(二)会议地点：上海良良大酒店8楼多功能厅

　　上海黄浦区中山南路77号(近外马路)。

　　(三)会议议题

　　1.逐项审议公司申请发行短期融资券的议案；

　　1)审议公司向中国人民银行申请在中国境内发行待偿还余额不超过15亿元人民币的短期融资券，并经中国人民银行下达备案通知书之日起12个月内在中国境内发行的议案。

　　2)审议公司提请股东大会授权董事会根据核准机关的意见和相关法律法规的规定，办理本次发行短期融资券相关事宜的议案。

　　2.审议公司按照50%出资比例为淮沪煤电有限公司提供贷款担保的议案(该议案经公司2005年第三次临时董事会审议通过，并已于2005年5月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)；

　　3.审议公司按投资比例为江苏上电贾汪发电有限公司提供贷款担保的议案；

　　4.审议公司收购中电投财务有限公司1%股权的议案。

　　(四)会议出席人员

　　1.截止2005年8月19日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托(样式附后)代理人出席会议和参加表决。

　　2.本公司董事、监事及高级管理人员。

　　(五)会议登记办法

　　1.出席股东登记时间：2005年8月22日、8月23日

　　上午9时？11时30分

　　下午13时30分？17时

　　2.登记地点：上海市黄浦区中山南路77号(近外马路)上海良良大酒店

　　3.登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》(样式附后)之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄(以收到方邮戳为准)至公司办理登记手续。

　　4.公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

　　5.请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

　　(六)其他事项

　　1.根据监管部门关于规范上市公司股东大会有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。

　　2.会议联系方式：

　　联系人： 唐勤华、周金发、池济舟

　　联系电话：[phone] 传真：[phone]

　　通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司

　　邮政编码：200010

　　附件：《股东大会登记表》、《委托书》

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二？？五年八月二日

　　附件1：按本格式自制、复印均有效。

　　股东大会出席登记表

　　注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。

　　附件2：按本格式自制、复印均有效。

　　委 托 书

　　兹委托先生(女士)代表我个人(单位)出席上海电力股份有限公司2005年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签名)：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　受托人(签名)：受托人身份证号码：

　　委托日期：2005年 月 日

　　关于为江苏上电贾汪发电有限公司

　　提供贷款担保的独立董事意见函

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)文件精神，我们作为上海电力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司为江苏上电贾汪发电有限公司(原江苏苏源贾汪发电有限公司，以下简称“贾汪公司”)提供贷款担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

　　公司将在贾汪公司30%股权收购完成后，按照30%的投资比例为贾汪公司提供贷款担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为贾汪公司股东履行相应贾汪公司章程和《股权转让协议》规定的义务所致，属于公司发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，亦未发现公司有对控股、参股子公司以外的担保行为。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。

　　公司独立董事：翁史烈、胡茂元、张亚圣、吴大器、徐晓飞

　　2005年7月29日

　　上海电力股份有限公司独立董事

　　就关联交易事项的独立意见函

　　根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为上海电力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第三届第六次董事会中审议的《公司收购中电投财务有限公司1%股权的议案》发表意见。

　　公司董事会已经向我们提交了有关本议案的相关资料，我们审阅了所提供的资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就本议案发表以下意见：

　　1.同意暂按中电投集团发起设立时投入的1%出资额，金额为人民币400万元收购中电投财务有限公司1%股权，公司应严格按照国家有关法律法规的规定办理相关事宜。

　　2.该议案系关联交易，其符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易价格客观公允。交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　3.收购了中电投财务有限公司1%股权后，公司在该公司中的股权比例达到了8%，进一步提高了公司在中电投财务公司中的决策影响力以及投资收益，更有利于公司资金使用效率的提高和配置的优化，进而促进公司战略目标的实现。此次关联交易对公司发展与股东利益是有利的。

　　4.公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

　　5.收购了中电投财务有限公司1%股权后，公司在该公司中资本金累计投资达到了3200万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关关联交易规定，该事项需提交股东大会批准。

　　公司独立董事：翁史烈、胡茂元、张亚圣、吴大器、徐晓飞

　　2005年7月29日（来源：上海证券报）