中国嘉陵第六届董事会第十一次会议决议公告

　　中国嘉陵(资讯 行情 论坛)工业股份有限公司(集团)第六届董事会第十一次会议于2005年7月20日以书面文件及传真方式发出通知，并于2005年7月30日在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆召开，应到董事9名，实到董事8名，独立董事童增先生委托独立董事王军先生出席会议并行使表决权。监事3人、副总经理(财务负责人)赵承福先生列席会议。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长靖波先生主持，会议一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《2005年上半年总经理工作报告》；

　　二、审议通过了《2005年半年度报告》及其摘要；

　　三、审议通过了《关于转让嘉陵本田发动机有限公司股权的预案》；

　　面对摩托车和通用动力设备新的竞争形势，为实现嘉陵本田发动机有限公司(以下简称嘉陵本田)效益最大化，经嘉陵本田股东双方协商决定：“嘉陵本田终止摩托车生产，将经营资源向通用动力设备事业集中，全力发展通用动力设备事业，将嘉陵本田建设成为世界水平的通用动力设备的生产企业。”同时，为进一步扩大本田技研工业株式会社(以下简称本田公司)对嘉陵本田通用动力设备在品牌、技术平台、销售渠道等方面的支持力度，加快嘉陵本田通用动力设备事业的发展，本公司拟将20%股权分别转让给本田公司和本田技研工业(中国)投资有限公司各10%。

　　嘉陵本田系本公司与本田公司于1992年合资成立的中外合资企业，注册资本3，570万美元，本公司和本田公司各持有50%，嘉陵本田主要从事汽油发动机、通用发动机及整机、摩托车及零部件的销售及售后服务。截止2004年12月31日，其总资产为22，904.03万元(人民币)、净资产15，384.60万元(人民币)。

　　本次股权转让价格以中介机构出具的资产评估报告上所列示的净资产为依据，计算20%股权权益，在此基础上由双方协商定价。资产评估以2004年12月31日为基准日，以嘉陵本田的整体资产(资产、负债和权益)为评估对象，基本评估方法是重置成本法。本公司将按照《国有资产评估管理办法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》，办理相关股权评估和转让手续。

　　尽管嘉陵本田终止了摩托车生产，但是在摩托车领域，本公司与本田公司将进一步强化在摩托车领域的合作关系，具体包括：加强双方的高层会晤；并深入开展知识产权及环保领域的相互合作；强化在生产技术、品质管理技术、人才培训等领域的合作关系；本田公司向本公司追加导入生产车型等。

　　具体事宜由董事会授权总经理负责办理。

　　该预案将提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于转让兵器财务有限责任公司股权的议案》。

　　因公司对外投资结构进行调整，本公司拟将所持有的兵器财务有限责任公司的3，000万股权(占该公司股权的6.96%)分别转让给西安东方集团(资讯 行情 论坛)有限公司、西安北方光电有限公司各1500万。

　　(一)交易方基本情况

　　西安东方集团有限公司于2003年12月23日注册成立，注册资本27，686万元，经营范围为机电产品的研制、设计、制造与销售等。

　　西安北方光电有限公司于1992年3月19日注册成立，注册资本28，000万元，经营范围为光机电产品、信息技术产品、测量仪器及工具、汽车零部件的开发、设计、加工制造及销售等。

　　(二)交易标的情况

　　兵器财务有限责任公司于1997年6月注册成立，注册资本43，100万元，并于1997年5月设立为经中国人民银行批准的具有企业法人资格的金融机构。公司经营范围为：办理成员单位的存、贷款、委托贷款、票据承兑与贴现、担保、信用鉴证、资信调查、经济咨询；对成员单位的购买者提供买方信贷、办理成员单位产品的融资租赁、办理成员单位的委托投资业务；买卖和代理成员单位买卖债券，承销及代理发行成员单位企业债券，办理同业拆借；对集团内部企业的外汇存款、外汇放款、外汇投资、外汇担保；对集团内部企业的外汇委托存款、外汇委托放款、外汇委托投资；外汇借款；外汇同业拆借；对集团内部企业的资信调查、咨询、鉴证业务。

　　截止2004年12月31日，兵器财务有限责任公司的总资产为52.92亿元，净资产65，172万元，净利润4，106万元。

　　(三)定价政策

　　本次股权转让价格以中介机构对该公司净资产的评估数据为依据，所持股权按照1比1.2进行转让，转让价格为人民币3，600万元。

　　五、审议通过了《关于召开二OO五年第一次临时股东大会的议案》。

　　详细内容请见本公司《召开二OO五年第一次临时股东大会的通知》。

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

　　董 事 会

　　二OO五年七月三十日（来源：上海证券报）