杭萧钢构召开第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江杭萧钢构(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2005年7月31日在瑞丰大厦三楼公司会议室召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事7人，未到董事潘金水先生委托董事单银木先生，未到独立董事竺素娥女士委托独立董事吴晓波先生参 加会议并表决。公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，本次董事会由董事长单银木先生主持，审议通过了以下议案并形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于戴瑞芳先生请求辞去浙江杭萧钢构股份有限公司董事职务的议案》

　　公司董事戴瑞芳先生因个人身体健康原因，申请辞去公司董事职务，公司董事会审议后予以批准，并对戴瑞芳先生任职期间对公司作出的贡献表示感谢。

　　二、审议通过了《关于增补陈国津先生为公司第二届董事会董事的议案》

　　鉴于公司董事戴瑞芳先生因个人身体健康原因，申请辞去公司董事职务，经公司董事会提名委员会认真讨论和审查人选，同意提名陈国津先生担任公司董事(董事候选人陈国津先生简历及独立董事意见附后)。经公司董事会审议后一致通过，并同意将此议案提交2005年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于收购控股子公司山东杭萧钢构有限公司其他股东部分股权的议案》

　　(一)、山东杭萧钢构有限公司(以下简称山东杭萧)概况

　　山东杭萧成立于2001年12月，现注册资本为1，600万元，浙江杭萧钢构股份有限公司(以下简称本公司)的出资额为1264.32万元，占注册资本的79.02%，戴瑞芳的出资额为140.48万元，占注册资本的8.78%，山东杭萧管理层人员樊兆军、刘安贵、刘宏杰、王俊忠、刘清立、刘健、董歧俊、于新田、巩汉生、郭立新等10人出资额共计195.2万元，占注册资本的12.2%。公司住所：山东省青岛市胶州市胶州湾工业园，法定代表人：单银木，经营范围：建筑钢结构工程的制作安装、建筑钢结构配件制作安装、非标钢结构件。

　　截止2005年6月30日，山东杭萧总资产为人民币145，634，123.15元，净资产为人民币41，370，168.22元，1-6月份的净利润为人民币5，988，973.95元，上述财务数据未经审计。

　　(二)、本次收购股权情况

　　考虑到山东杭萧未来经营发展的需要并经股东方协商，本公司此次拟收购戴瑞芳先生所持有的山东杭萧8.78%的股权。此次股权转让的价格系参照山东杭萧截至2005年6月30日的净资产值确定，即每1元出资的转让价格为人民币2.5856元，此次股权转让总价款为人民币3，632，300.77元。

　　本次股权转让完成后，本公司持有山东杭萧87.8%的股权，山东杭萧管理层人员樊兆军等10人持有山东杭萧12.2%的股权。

　　本公司独立董事已对本公司拟收购戴瑞芳所持有的山东杭萧8.78%的股权这一关联交易事项发表独立意见，认为“此次公司收购戴瑞芳所持有的山东杭萧8.78%的股权这一关联事项未违反相关法律、法规，关联交易的作价公平合理，未损害上市公司的利益。并同意提交公司第二届董事会第十七次会议予以审议”。

　　在对该项议案进行表决时，关联董事戴瑞芳已回避表决。

　　四、审议通过了《关于收购控股子公司浙江汉德邦建材有限公司(原浙江杭萧建材有限公司)其他股东部分股权的议案》

　　(一)、浙江汉德邦建材有限公司(原浙江杭萧建材有限公司)概况

　　原浙江杭萧建材有限公司成立于2004年4月，现已更名为浙江汉德邦建材有限公司(以下简称汉德邦建材)，注册资本为人民币10，000万元，本公司出资8100万元，持有81%的股权。主营业务：内墙板、外墙板、楼承板等新型建材的生产和销售。目前汉德邦建材正在建设中，截止2005年6月30日，汉德邦建材的总资产为人民币175，219，023.26元，净资产为人民币100，000，000.00元，负债为人民币75，219，023.26元。上述财务数据未经审计。汉德邦建材目前的股权结构为：本公司持有其81%的股权，陈伟英持有其19%的股权。

　　(二)、本次收购股权情况

　　考虑到汉德邦建材未来经营发展的需要并经股东方协商，本公司此次拟收购陈伟英所持有的汉德邦建材9%的股权。此次股权转让的价格按照初始出资额确定，此次股权转让总价款为人民币900万元。

　　本次股权转让完成后，本公司持有其90%的股权，陈伟英持有其10%的股权。

　　五、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》

　　决定于2005年9月3日上午9：00？11：00召开公司2005年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　(一)、会议时间：2005年9月3日(星期六)上午九时正。

　　(二)、会议地点：杭州市中河中路258号瑞丰大厦3楼公司会议室。

　　(三)、会议议程：

　　审议《关于增补陈国津先生为公司第二届董事会董事的议案》。

　　(四)、出席会议对象：

　　1、截止2005年8月26日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、因故不能出席会议的公司股东、可书面授权委托代理人出席。

　　(五)、会议登记事项：

　　1、登记手续：个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股股东持股票帐户卡、营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证复印办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2005年8月29？30日上午9：00？11：00；下午13：30？16：30

　　3、登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰大厦三楼本公司证券办

　　4、联系人：罗高峰

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：310003

　　5、其他事项：参加会议股东其食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　浙江杭萧钢构股份有限公司董事会

　　2005年7月31日

　　附件1、浙江杭萧钢构股份有限公司授权委托书样式：

　　附件2、董事候选人陈国津先生简历

　　附件3、浙江杭萧钢构股份有限公司关于增补陈国津先生为董事的独立董事意见

　　附件4、关于收购戴瑞芳所持有的山东杭萧8.78%的股权的独立董事意见

　　附件1：

　　浙江杭萧钢构股份有限公司授权委托书样式：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江杭萧钢构股份有限公司2005年第一次临时股东大会，全权代表本人(本单位)行使表决权：

　　1、对公告所载列入股东大会议程的第审议事项投赞成票；

　　2、对公告所载列入股东大会议程的第审议事项投反对票；

　　3、对公告所载列入股东大会议程的第审议事项投弃权票。

　　若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

　　委托人(签字或盖章)：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐户卡号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印有效

　　附件2：

　　董事候选人陈国津先生简历

　　陈国津先生，中国籍，男，50岁，工程师、一级资质项目经理，中共党员，浙江诸暨人。毕业于浙江工业大学机械工程系，曾任职于杭州塑料泡沫材料厂。1995年进入本公司工作，历任总经理助理、副总工程师。在此期间，参与了公司重大技改项目的策划实施、人才引进和生产技术管理，组建了公司设计部。国家经贸委确定的“国家重点技术改造双高一优项目”的主要承担者。

　　现任本公司营销技术总监。

　　附件3：

　　浙江杭萧钢构股份有限公司关于增补陈国津先生为董事的独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江杭萧钢构股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的有关规定，作为浙江杭萧钢构股份有限公司(以下称“公司”)现任的独立董事，现对公司第二届董事会第十七次会议审议的关于增补陈国津先生为公司第二届董事会董事发表以下独立意见：

　　1、经审阅陈国津先生的个人履历、工作实绩等情况，我们认为陈国津先生符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》关于高级管理人员任职资格的规定。

　　2、增补陈国津先生为公司第二届董事会董事的程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　独立董事(签字)：

　　吴 晓 波 竺 素 娥 周 滨

　　二○○五年七月三十一日

　　附件4：

　　关于收购戴瑞芳先生所持有的山东杭萧8.78%的股权的独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江杭萧钢构股份有限公司章程》的有关规定，作为浙江杭萧钢构股份有限公司(以下简称“上市公司”)现任的独立董事，现对上市公司拟收购戴瑞芳所持有的山东杭萧钢构有限公司8.78%的股权这一关联交易事项发表以下独立意见：

　　经审阅此次上市公司拟收购戴瑞芳所持有的山东杭萧钢构有限公司(“山东杭萧”)8.78%的股权这一关联事项的相关资料，包括但不限于山东杭萧的财务状况，股权转让作价的依据等情况，我们一致认为此次上市公司收购戴瑞芳所持有的山东杭萧8.78%的股权这一关联事项未违反相关法律、法规，关联交易的作价公平合理，未损害上市公司的利益。并同意提交上市公司第二届董事会第十七次会议予以审议。

　　独立董事(签字)：

　　吴 晓 波 竺 素 娥 周 滨

　　二○○五年七月三十日（来源：上海证券报）