东盛科技股份有限公司关于控股子公司关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易是公司控股子公司西安远洋广告有限责任公司受托代理湖北东盛制药有限公司广告业务的关联交易。

　　上述关联交易已经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，与关联交易有关的董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务。

　　本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

　　本次关联交易无须提请公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　东盛科技股份有限公司(以下简称“本公司”)的控股子公司西安远洋广告有限责任公司(以下简称“远洋广告”)近期与湖北东盛制药有限公司(以下简称“湖北东盛”)签署了《广告业务委托合同》。根据该合同的约定，远洋广告将在规定的合同期限内受托与广告发布单位协商湖北东盛系列产品的广告发布事宜。

　　湖北东盛为湖北潜江制药股份有限公司的控股子公司，而潜江制药为本公司大股东西安东盛集团有限公司(以下简称“东盛集团”，持有本公司社会法人股股份54，048，280股，占公司股份总额28.92%)的控股子公司，故属于《股票上市规则》(2004年修订)第10.1.3条第二项规定的上市公司关联法人。

　　本公司第三届董事会第十次会议于2005年7月30日审议通过了该项议案，与关联交易有利害关系的董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务，公司的独立董事亦发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　名称：湖北东盛制药有限公司

　　住所：武汉市经济技术开发区高新技术工业园28号

　　注册资本：3000万元

　　法定代表人：叶继革

　　企业类型：有限责任公司

　　工商行政管理部门核发的注册号码：4200001200584

　　经营范围：生产、销售凝胶剂(眼用、外用)、乳膏剂(眼用、外用)、眼膏剂、软膏剂、滴眼剂；塑料包装用品的生产、销售。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　远洋广告与潜江制药签署的《广告业务委托合同》中的交易标的为：湖北东盛相关产品的广告业务。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　1、签约日期、地点、生效时间：2005年6月28日在西安签署，该协议书于双方签字盖章并经董事会审议通过后生效。

　　2、交易标的：湖北东盛相关产品的广告业务。

　　3、定价依据：

　　(1)广告价格标准：2005年各媒体刊例价。

　　(2)合同总金额：不超过人民币2800万元。

　　(3)优惠方法：乙方利用其在广告界的资源向甲方提供具有市场竞争力的价格和折扣，其中价格不得高于乙方向任何第三方提供的优惠，折扣不得低于乙方向任何第三方提供的优惠，同时甲方可以参与广告价格、折扣的谈判。

　　(4)实收价款：甲方按照乙方实际执行的广告投放量向乙方支付广告款和代理佣金；

　　(5)佣金约定：乙方向甲方收取的代理佣金不得高于第三方，具体为：

　　①甲方在央视媒体投放的广告按照实际投放量(广告费)的0.5%向乙方支付代理佣金；

　　②甲方在央视媒体以外投放的广告按照实际投放量(广告费)的1%向乙方支付代理佣金。

　　4、交易结算方式：

　　(1)支付方式：电汇

　　(2)付款期限：甲方应在广告播出前5天支付50%的广告费；播出中支付其余50%的广告费，同时向乙方支付全部代理佣金。

　　(3)最终结算：以双方认可的监播机构出具的监播报告作为最终结算依据

　　5、合同的有效期：自2005年7月1日至2005年12月31日。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　远洋广告作为西北、西南地区唯一具有中央电视台广告代理资格的广告公司，曾为多家大型知名企业成功的制作发布广告，并在服务期间为客户提供收视率调查报告、竞争产品分析和优势媒体介绍的多元化服务。在本次关联交易中，远洋广告将充分利用其资源优势和业务优势，以较低的价格投放湖北东盛系列产品广告，进而促进湖北东盛的产品销售。同时进一步拓展公司业务，增加业务收入，最终使公司获得经济利益。

　　六、独立董事的意见

　　1、经认真研究公司提供的相关资料，本人认为，本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

　　2、经审查，董事会在审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　七、备查文件目录

　　1、第三届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《广告业务委托合同》。

　　特此公告

　　东盛科技股份有限公司董事会

　　二○○五年七月三十日

　　东盛科技股份有限公司

　　独立董事就相关事项的独立意见

　　东盛科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年7月30召开了第三届董事会第十次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，现就本次会议审议的相关事项发表独立意见：

　　一、公司控股子公司增资扩股

　　1、经认真研究公司提供的相关资料，本人认为，东盛科技启东盖天力制药股份有限公司(以下简称“盖天力”)引进新的战略投资者对其增资是十分必要的。通过增资扩股，可以解决盖天力多年来因缺少资金而依赖于控股股东的问题，改变盖天力目前的财务状况，进而达到改善产品结构，加速公司发展，实现公司做大做强的战略目标。

　　2、本次增资价格以普华永道中天会计师事务所出具的盖天力2004年度审计报告为基础，按照《公司法》的相关规定，确定为3.28元/股(每股净溢价4.78元)。该定价遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3、本次增资扩股完成后，公司将继续保持着对盖天力的控股地位，可享受其经营业绩增加所带来的收益，由于股权稀释所带来的投资收益的减少将随着盖天力的进一步做大做强，资产规模和经营规模的迅速扩大而逐步弱化。而且公司可将原来对盖天力的财务支持用于其他产品业务的发展，有利于提高公司的整体盈利能力。

　　因此，本人同意对盖天力进行增资。

　　二、公司控股子公司的关联交易

　　1、经认真研究公司提供的相关资料，本人认为，本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

　　2、经审查，董事会在审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　因此，本人同意上述关联方之间的交易。

　　三、提名财务总监

　　公司总裁提名杨红飞先生为公司财务总监。经审查其简历并了解相关情况，发表独立意见如下：

　　1、经对杨红飞先生任职资格进行审查，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、聘任杨红飞先生担任公司财务总监，经公司总裁提名，董事会审议通过，符合《公司法》、《公司章程》规定的相关程序。

　　因此，本人完全同意杨红飞先生担任公司财务总监。

　　独立董事： 李成 张洪魁 邹东涛 王凤洲

　　二○○五年七月三十日（来源：上海证券报）