内蒙古时代科技股份有限公司董事会关于汉鼎光电(内蒙古)有限公司收购事宜致全体股东的报告书

　　上市公司名称：内蒙古时代科技股份有限公司

　　公司注册地址：呼和浩特市中山西路69号

　　公司办公地址：北京市海淀区上地西路28号

　　签 署 日 期： 2005年7月28日

　　上市公司名称：内蒙古时代科技股份有限公司

　　地 址：呼和浩特市中山西路69号

　　联 系 人：戚？青、李旭岩

　　电 话：010-8289 0385

　　邮 编：100085

　　董事会报告书签署日期：2005年7月28日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

　　第一章 释义

　　在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

　　本报告 / 本报告书： 指 内蒙古时代科技股份有限公司董事会关于汉鼎光电(内

　　蒙古)有限公司收购事宜致全体股东的报告书。

　　收购人/汉鼎光电： 指 汉鼎光电(内蒙古)有限公司。

　　时代集团：指 时代集团公司。

　　时代科技：指 内蒙古时代科技股份有限公司

　　被收购公司/本公司/上市公司：指 内蒙古时代科技股份有限公司。

　　本次收购：指 汉鼎光电收购时代集团持有的内蒙古时代科技股份有限

　　公司51，247，931股社会法人股(占时代科技总股本的

　　29.28%)的行为。

　　深交所：指 深圳证券交易所。

　　元： 指 人民币元。

　　第二章 被收购公司基本情况

　　一、公司基本情况：

　　公司名称：内蒙古时代科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：时代科技

　　股票代码：000611

　　公司注册地址：呼和浩特市中山西路69号

　　办公地址：北京市海淀区上地西路28号

　　联 系 人：戚？青、李旭岩

　　电 话：010-8289 0385传真：[phone]

　　邮 编：100085

　　二、被收购公司主营业务及最近三年的经营发展情况：

　　1、本公司的主营业务为工业自动化控制测试仪器，计算机网络工程，电子元器件的技术开发、服务、转让；工业自动化控制设备，测试仪器，普通机械、电气机械及器材、金属制品、试验机、试验检测仪器、光学仪器，科学器材、电子计算机及电子元器件产品的制造、加工、自销；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；生产、开发、销售工业、民用产品(除专营)、国内贸易(除专营)、检测仪器和大型试验机的制造和销售。

　　公司三年来一贯遵循加大产品开发力度，逐步培养和扩大销售队伍，严把质量的原则，在智能检测仪器和配电自动化领域占有一部分市场，且三年来取得了稳步发展的成绩。但公司产品小批量、多品种的特点使得对公司持续研发能力要求较高，也对公司进一步发展造成一定的困难。

　　2、近三年主要财务数据和财务指标如下：(单位：元)

　　3、公司近三年年报刊登的报刊名称及时间

　　三、公司资产、业务、人员情况

　　截至本次收购之日，本公司资产、业务、人员等主要情况与2004年年度报告中所披露的情况相比没有发生重大变化。

　　四、公司股本结构及相关的情况

　　(一)截至本报告公告之日，本公司发行股本总额及股本结构如下表所示：

　　(二)收购人持有、控制被收购公司股份的名称、数量、比例

　　本次收购前，收购人未持有本公司股份；本次收购后，收购人将持有本公司股份51，247，931，占上市公司总股本的29.28%，成为本公司的第一大股东。

　　(三)截至收购报告书发布之日本公司前十名股东持股情况

　　(四)本公司持有、控制收购人股份情况

　　截至本报告书签署之日，本公司未持有、控制收购人的股份。

　　第三章 利益冲突

　　一、截至本报告书发布之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份；上述人员的家属没有在收购方及其关联企业任职。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日均未持有收购人的股份，上述人员及家属均未在收购人及其关联企业任职。

　　四、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在与收购相关的利益冲突。收购人没有对拟更换的本公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。

　　五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日均未持有本公司的股份。

　　靳增勇和戚蒙清持有本公司股票，但近六个月内没有交易记录。

　　六、其他相关信息

　　1、本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况。

　　2、本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排的情况。

　　3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益。

　　4、本公司的董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四章 董事建议或声明

　　一、公司董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划的调查情况

　　通过对汉鼎光电的实地考察，以及对汉鼎光电相关文件如营业执照、公司章程、有关决议、授权书、公司财务报表等的必要审核，我们认为收购人具备实施本次收购的主体资格，资信状况良好，是善意受让上市公司股权。

　　本次收购完成后收购人没有继续增持或处置时代科技股份的计划；收购人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；收购人没有对时代科技的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；收购人拟改变上市公司现任董事会和高级管理人员的组成，收购人与其它股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；收购人没有对时代科技的组织结构进行重大调整的计划；收购人拟修改时代科技章程的部分条款，章程修订案需提交时代科技临时股东大会通过，部分条款还需要获得商务部的批准；收购人与其他股东之间没有就时代科技的其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　二、本报告书签署之日，原控股股东不存在对时代科技未清偿的非经营性负债，时代科技亦没有为原控股股东的负债提供担保的情况。目前存在小部分经营性负债，为原控股股东与上市公司正常经营活动的结果。本公司董事会聘请中兴华会计师事务所有限责任公司对上市公司与上市公司控股股东的关联资金占用进行专项说明，根据其出具的《内蒙古时代科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》，截至2005年7月13日时代集团及其子公司占用本公司的资金净额为836.38万元。时代集团承诺，如本次转让获得批准，将在股权过户前将上述资金全部清偿完毕。公司董事会认为其还款计划是可行的。

　　三、重大合同和交易事项

　　本公司及关联方在本次公司收购发生前24个月内没有订立重大合同；没有进行重大资产处置和投资等行为；没有第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购；公司目前没有正在进行的其他与上市公司收购相关的谈判。2004年5月11日本公司通过了收购济南试金集团有限责任公司78.2%股权的决议，相关详情请参阅2004年5月11日的《中国证券报》和《证券时报》。

　　四、董事会意见

　　本次收购完成后，收购方将持有本公司51，247，931股股份，占公司总股本的29.28%，成为本公司第一大股东。本公司董事会认为：如果双方能够严格执行已经签署的各项协议，并且遵守国家有关法律法规的相关规定，诚实守信，本次收购将对完善本公司法人治理结构，提高现代企业管理水平，增强公司的可持续发展能力，提高公司竞争力产生积极的影响。本公司独立董事同意董事会的上述意见，认为本次收购完成后有利于增强上市公司实力，有利于全体股东利益，没有损害中小股东利益，且独立董事已经履行诚信义务，本建议是基于公司和全体股东的利益向股东提出的，是客观审慎的建议。

　　第五章 其他

　　一、其他披露的信息

　　截止本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息。

　　二、董事会全体成员声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字：

　　签署日期：2005年7月28日

　　第六章 备查文件

　　一、内蒙古时代科技股份有限公司《公司章程》

　　二、《股份转让协议》

　　上述备查文件查阅地点： 公司证券部

　　联 系 人：戚？青、李旭岩

　　联系电话：[phone]

　　内蒙古时代科技股份有限公司董事会

　　2005年7月28日（来源：上海证券报）