宁波韵升关于受让股权的关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：宁波韵升(资讯 行情 论坛)股份有限公司以1200万元的价格受让宁波韵声精机公司持有的浙江韵升技术研究有限公司20%股权；宁波韵升高新技术研究院以600万元的价格受让宁波韵声精机公司持有的浙江韵升技术研究有限公司10%股权。

　　关联人回避事宜：公司董事会在对本关联交易进行表决时，与该关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有利于集中公司在技术上的核心竞争力，符合公司的发展战略。

　　一、交易概述

　　本次交易内容为宁波韵升股份有限公司(以下简称：公司)以1200万元的价格受让宁波韵声精机公司(以下简称：韵声精机)持有的浙江韵升技术研究有限公司(以下简称：浙江韵升)20%的股权，宁波韵升高新技术研究院(以下简称：韵升研究院)以600万元的价格受让韵声精机持有的浙江韵升10%股权。本次交易构成了公司的关联交易。本公司原持有浙江韵升70%的股权，本次受让完成后，将持有浙江韵升90%的股权；韵升研究院将持有浙江韵升10%的股权。

　　由于韵声精机持有公司60.01%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让构成公司的关联交易。

　　公司2005年7月29日召开的第四届第十七次会议审议通过了《关于受让浙江韵升技术研究有限公司30%股权的议案》，竺韵德先生、杨齐先生、郭峻峰先生三名关联董事已对该项议案的表决进行了回避，公司非关联股东均同意本次关联交易，会议最终以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了本次关联交易，独立董事发表了独立意见。

　　本次关联交易金额在3000万元以下，且小于公司最近一期经审计合并报表净资产的5%，故本次交易不需提交股东大会批准；也不需要经有关部门批准。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　1、公司基本情况

　　宁波韵声精机公司

　　宁波韵声精机公司成立于1992年6月，是经宁波市工商行政管理局批准设立的股份合作制企业，目前的住所为宁波市宁穿路98号，注册资本为3，500万元，公司主营业务为项目投资、产业投资以及制造、加工、服务。旗下拥有宁波韵升股份有限公司等多家控股和参股企业，目前持有宁波韵升股份有限公司60.01%的股权。

　　宁波韵升高新技术研究院

　　宁波韵升高新技术研究院成立于1996年12月，是经宁波市工商行政管理局科技园区分局批准设立的集体联营企业，目前的住所为宁波市科技园区明珠路428号，注册资本为2，000万元，公司主营业务为机械电子产品、计算机配件、八音琴的技术开发、转让、咨询、服务、制造、加工，目前宁波韵升股份有限公司持有其70%的股权，宁波韵声精机公司持有其30%的股权。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易的标的为韵声精机持有的浙江韵升30%的股权。

　　2、标的公司主要股东情况：公司持有浙江韵升70%的股份，韵声精机持有浙江韵升30%的股份。

　　3、标的公司基本情况

　　(一)注册资本：注册资本人民币6，000万元。

　　(二)注册地：浙江杭州

　　(三)业务范围：技术的研究、开发、转让、咨询服务

　　(四)公司性质：有限责任公司

　　本次交易的股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的其他重大争议事项。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、本次受让总价格为1800万元，股权受让价格按截止2005年6月30日浙江韵升账面净资产人民币6000元同比例受让。公司按受让20%的股权比例计算，受让价格为1200万元；韵升研究院按受让10%的股权比例计算，受让价格为600万元。受让各方将于协议签署后10日内分别支付受让款的80%，在完成股权转让的工商变更登记后的10天内受让各方付清所有股权的转让余款。股权受让后，由浙江韵升负责办妥工商变更登记手续。

　　2、交易各方自设立以来财务状况良好，公司认为受让各方有支付该股权受让款项的能力。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次受让浙江韵升的股权，有利于集中公司在技术上的核心竞争力，符合公司的发展战略。

　　六、独立董事的意见

　　公司三位独立董事聂秋华先生、钱伟琛先生、胡维朗先生认为：

　　1、本次公司和韵升研究院受让韵声精机持有的浙江韵升30%的股权有利于集中公司在技术上的核心竞争力；

　　2、本次公司受让股权的关联交易的定价合理，遵循公允的市场价格；

　　3、公司董事会审议本次受让股权的关联交易的表决程序合法有效，没有损害公司和股东利益的行为和事实；

　　4、本次公司受让股权的关联交易行为中，交易和程序都符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司中、小股东利益的行为和结果；

　　5、同意本次受让股权的关联交易。

　　七、备查文件目录

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、独立董事意见书。

　　宁波韵升股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年7月29日（来源：上海证券报）