大商集团股份有限公司董事会关于百联集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书

　　大商集团股份有限公司董事会声明

　　(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　(二)本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的 整体利益、客观审慎做出的；

　　(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

　　第一节 释义

　　除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

　　第二节 被收购公司的基本情况

　　(一)本公司的基本情况

　　1、公司名称：大商集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：大商股份

　　股票代码：600694

　　公司注册地址：大连市中山区青三街1号

　　公司办公地址：大连市中山区青三街1号

　　联 系 人：刘艳华

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0411-83630358

　　2、本公司的主营业务及最近三年发展情况

　　(1)本公司所处行业为商品零售业。主要从事食品、副食品、服装鞋帽、日用百货等零售兼批发业务。近几年本公司立足于主业，以购并发展、低成本扩张为战略，先后在东北收购了十几家大型百货商店，新建了以购物、休闲、娱乐为一体的新型百货业态？？？新玛特购物广场，并开发了大商电器专业连锁网络，目前已发展成以百货、超市、新玛特、大商电器为连锁跨东北、华北的大型百货店群。

　　(2)本公司最近三年财务指标

　　单位：人民币元

　　本公司近三年年报刊登报刊及披露时间：

　　(3)被收购公司资产、业务、人员情况

　　本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

　　(二)被收购公司股本的相关情况

　　1、截至收购报告书摘要公告之日，本公司已发行股本总额293，718，653股，股本结构如下(单位：股)：

　　2、收购人持有本公司股票情况

　　本次收购前，收购人百联集团未持有本公司股份。本次收购完成后，由大连市国资委与百联集团、上海物资共同出资成立的大商国际持有本公司股份86，646，986股，占本公司总股本的29.5%，其中：百联集团占大商国际注册资本总额的45%；大连市国资委占40%；上海物资占15%。

　　本次收购在获得国务院国资委批准和中国证监会出具无异议函后，收购相关各方产权关系框架图如下：

　　3、截至收购报告书摘要公告之日，本公司前10名股东情况如下：

　　4、被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例情况

　　截止本报告书签署之日，本公司未持有收购人的股权。

　　(三)被收购人前次募集资金使用情况

　　本公司于2001年8月实施2001年度增资配股，实际募集资金37，995.4万元，全部募集资金已于2002年度内使用完毕。本公司董事会已就前次募集资金的使用情况做出说明，大连华连会计师事务所就此出具了内审字［2004］133号《前次募集资金使用情况的专项审核报告》。详见2004年4月10日《上海证券报》和《中国证券报》公司公告。

　　第三节 利益冲突

　　(一)本公司及本公司董事、监事和高级管理人员与收购人不存在关联关系。

　　(二)截止收购报告书摘要公告日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有收购人股份，上述人员及家属未在收购人及其关联企业任职。

　　(三)本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突，亦未签订任何涉及与本次收购相关的利益冲突的合同。

　　收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　(四)本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份情况如下：

　　除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。

　　(五) 被收购公司董事利益情况说明

　　1、在本次收购中，本公司董事未获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失。

　　2、本公司董事未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或安排。

　　3、本公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益。

　　4、本公司董事及关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间未有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节 董事建议或声明

　　本次收购对公司产生的影响：

　　本次收购后，将能够建立一个网点覆盖范围更广、销售规模更大、市场领先地位更明显的零售集团，糅合各自的经营和管理优势，实现优势互补，从而迅速提高市场竞争能力，有效抗衡国内外零售巨头，推进国内商业零售业的现代化进程。

　　1、收购人资信情况

　　(1)百联集团有限公司

　　百联集团是上海市国有资产监督管理委员会下属的国有独资有限公司，是中国最大的流通产业集团，公司注册资本为10亿元。百联集团是2003年4月由上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)总公司资产重组设立，拥有百联股份、友谊股份、物贸中心、华联超市、联华超市、第一医药等6家上市公司；拥有联华超市、华联超市、东方商厦、第一百货、华联商厦、好美家建材、亨得利、亨达利钟表、友谊商店等一批享誉国内外的知名企业；拥有遍布全国23个省市6000多家营业网点，从业员工20多万人。截止2004年12月31日公司总资产273.16亿元，净资产33.48亿元；04年实现主营业务收入452.15亿元，净利润为1.1亿元。

　　(2)上海物资(集团)总公司

　　上海物资是1995年初由上海市物资局转制组建的融资产经营与物资经营为一体的大型流通企业集团。上海物资在上海物流业中占有举足轻重的地位，是国家经贸委推进现代物流34家全国重点联系单位之一。上海物资拥有全资子公司和控股企业17家，事业单位3家，投资参股企业及关联企业约200家，现有职工1.46万人。年销售规模超过200亿元，名列中国物资流通百强企业前列。截止2004年12月31日公司资产总额15.31亿元，净资产14.65亿元。

　　由于上海物资是百联集团的全资子公司，故百联集团和上海物资在本次合资中构成一致行动人。

　　2、收购意图

　　百联集团与大连市国资委、上海物资共同投资设立大连大商国际有限公司后，大商国际将取代大连市国资委成为本公司的第一大股东。本次合资是按照党中央、国务院关于国有资本逐步退出竞争领域的精神，实现国有资产保值增值，促进国有资本有序流动，进一步做强做大民族商业；并充分利用优秀的零售人才、管理优势，实现强强联合，增强民族零售业的市场竞争力。

　　3、收购完成后的后续计划

　　(1)本次收购后，收购人无继续购买或者处置已持有上市公司股份的计划；

　　(2)收购人不会对大商股份的主营业务进行改变或作重大调整；收购人保证大商股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力；

　　(3)在本次收购中，收购人未制订对大商股份的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划；

　　(4)本次收购完成后，收购人将保持大商股份的董事、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的稳定；与大商股份其他股东之间没有就高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；收购人不会对大商股份的组织结构、劳动人事及工资制度做出调整；

　　(5)收购完成后，收购人除根据股东变动对章程进行适当修改外，无其它对上市公司章程进行修改的计划；收购人与其他股东之间对大商股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排事宜；

　　(6)在本次收购中，收购人保证大商股份财务独立、资产完整、也未制订对大商股份产生重大影响的计划；

　　(7)收购人将尽量避免未来与大商股份发生关联交易的可能；并不利用自身对大商股份的影响谋求业务方面优于第三方的权利和与大商股份达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与大商股份交易，亦不利用该交易损害大商股份利益；

　　(8)收购人将尽力避免在大商股份经营区域内从事与大商股份构成同业竞争的业务；如收购人从任何第三者获得的任何商业机会与大商股份主营业务在同一区域内有竞争或可能有竞争，则收购人将立即通知大商股份，并尽力将该商业机会给予大商股份，以确保大商股份全体股东利益不受损害。

　　(9)本次收购不触发全面要约收购义务，因此本次收购行为无须向中国证监会申请豁免要约收购义务或者经中国证监会批准履行要约收购义务。

　　4、本公司原控股股东和实际控制人不存在未清偿本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保或者存在其他损害本公司利益的情形。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　本公司及其关联方在本次收购前24个月内：

　　(一)除本次收购外，未有第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，亦未有本公司对其他公司的股份进行收购；

　　(二)未有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　第六节 其他

　　截止本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他应披露而未披露的重要信息。

　　董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字：

　　牛 钢谷乃衡

　　王志良吕伟顺

　　薛丽华王志敏

　　曾 刚姜福德

　　夏春玉史德刚

　　贵立义肖国全

　　陈明键

　　签字日期：二零零五年七月二十九日

　　第七节 备查文件

　　1、《大连大商国际有限公司合资合同》；

　　2、《大商集团股份有限公司章程》；

　　3、《大商集团股份有限公司收购报告书摘要》；

　　4、《大商集团股份有限公司股东持股变动报告书》；

　　上述备查文件查阅地址：大连市中山区青三街1号证券部，或登陆上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn进行查阅。

　　大商集团股份有限公司董事会

　　二ΟΟ五年七月二十九日（来源：上海证券报）