紫江企业独立董事公开征集投票权报告书催告通知

　　上海紫江企业集团股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书的第一次催告通知

　　本公司曾于2005年5月11日在《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》上刊登了上海紫江企业集团股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求，现公告第一次催告通知。

　　重要提示

　　上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)全体独立董事一致同意作为征集人向本公司流通股股东征集拟于2005年6月13日召开的公司2005年第三次临时股东大会审议的《公司股权分置改革方案》的投票权。

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人作为本公司独立董事，仅对本公司拟召开股东大会审议事项《公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。全体征集人已同意签署本报告书，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)基本情况：

　　公司名称：上海紫江企业集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　公司简称：紫江企业

　　公司代码：600210

　　公司法人营业执照注册号：企股沪总副字第000352号(市局)

　　公司法定代表人：李彧

　　公司董事会秘书：高军

　　公司证券事务代表：黄冰

　　联系地址：上海市虹桥路2272号上海虹桥商务大厦7楼C座

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　公司电子信箱：zjqy　＠zijiangqy.com

　　(二)征集事项：股东大会审议事项《公司股权分置改革方案》的投票权

　　(三)本报告签署日期：2005年5月10日

　　三、拟召开股东大会的基本情况

　　2005年5月10日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《公司股权分置改革方案》的议案并形成了决议，根据有关规定，该议案需提交公司股东大会审议批准，为此，公司董事会于2005年5月11日公告发出召开公司2005年第三次临时股东大会的通知，根据该通知，拟召开的股东大会基本情况如下：

　　(一)会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2005年6月13日13：30，

　　网络投票时间为：2005年6月7日-6月13日中交易日的9：30至11：30、13：00至15：00，即6月7日-6月13日的股票交易时间(非交易日除外)。

　　(二)现场会议召开地点：上海莘庄工业区申富路618号公司会议室

　　(三)会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　(四)审议事项：

　　会议审议事项：《公司股权分置改革方案》

　　本方案需要进行类别表决，本次股权分置改革方案及事项不仅须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(五)流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如股东会决议获得通过，仍需按表决结果执行。

　　(六)为保护中小投资者利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　(七)表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　(八)催告通知

　　临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知，三次催告时间分别为5月16日、6月2日、6月6日。

　　(九)会议出席对象

　　1、本次股东大会的股权登记日为2005年6月2日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　(十)公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票将于股权登记日次日至临时股东大会决议公告日期间停牌。

　　(十一)现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　a)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　b)社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　上海虹桥路2272号上海虹桥商务大厦7楼C座上海紫江企业集团股份有限公司投资者关系部。

　　邮政编码：200336

　　3、登记时间：2005年6月6日9：00—16：00

　　(十二)注意事项：

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　　2、联系电话：021—62377118＊808　　　传真：021—62377327

　　3、联系人：黄冰

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，其基本情况为：

　　严其汾先生，现年63岁，中共党员，高级经济师，现任上海达安金融票据传递有限公司董事长。曾任中国农业银行上海市分行工商信贷处副处长、处长，副总经济师、总经济师、副行长、党委书记、行长。

　　张鸣先生，现年47岁，经济学(会计学)博士，中国注册会计师，现任上海财经大学会计学院副院长、博士生导师　、教授，并担任中国会计学会、美国会计学会、中国注册会计师协会、中国中青年财务成本研究会、上海会计学会理事和会员。曾出版《财务管理》、《管理会计》、《投资管理》、《成本计量概论》、《投资理财》等20多本财会专著与教材，并发表学术论文90多篇，承接国家和省部级项目10多项，多次获奖。从事过大量大中型企业、外资企业和上市公司财务顾问和咨询业务。对企业的各项财会制度和相关法规等有充分的把握，熟悉企业财会管理实务，对企业总体财会核算和控制具有丰富经验。

　　袁恩桢先生，67岁，中共党员，研究员，博士生导师。现任上海市经济学会会长、上海社会科学院经济研究所顾问、华东理工大学工商经济学院院长、上海汇丽建材股份有限公司和上海交运股份有限公司独立董事。曾任上海社科院经济研究所所长、上海市政协经济委员会副主任、上海市工商联副会长，著有《计划与市场》、《社会必要产品论》、《温州模式与富裕之路》、《有中国特色社会主义经济论》、《中国私营经济》、《交易活动与经济关系演进》、《袁恩桢文集》等20余种，论文100余篇，获国家级突出贡献专家称号。

　　2、上述征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，也未因证券违法行为受到处罚或者涉及经济有关的重大民事诉讼或仲裁等

　　3、征集人及其主要直系亲属目前未持有公司股票，也未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为本公司独立董事与本公司董事、经理、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2005年5月10日的第三届董事会第三次会议，征集人对董事会审议通过的本次征集事项进行了审议，全体征集人对本次征集事项《公司股权分置改革方案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2005年6月2日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2005年6月3日-2005年6月10日

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊发布公告方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1)委托投票股东为法人股股东的，其应提交单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东帐号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2)委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东帐号卡；

　　3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市虹桥路2272号上海虹桥商务大厦7楼C座上海紫江企业集团股份有限公司投资者关系部

　　收件人：黄冰

　　邮政编码：200336

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　5、委托投票股东提交文件送达后，将由北京市浩天律师事务所按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交全体征集人，并由征集人提交本公司董事会。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1)已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3)股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4)提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使

　　股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其委托内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　股东可以将其对征集事项的投票权授权委托三名征集人中任何一名。股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托他人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　(六)经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为其授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对其授权委托视为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　独立董事签字：

　　严其汾：

　　张鸣：

　　袁恩桢：

　　2005年5月10日

　　附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

　　授权委托书

　　本人【　　　　　　　　】或本公司【　　　　　　　　　　　　】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的独立董事征集投票权报告书全文、召开股东大会会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效

　　本人或本公司作为授权委托人，玆授权委托上海紫江企业集团股份有限公司独立董事中的严其汾【　　】、张鸣【　　】、袁恩桢【　　】(请在选定的独立董事姓名后打勾，只能选一名)代表本公司【　　】或本人【　　】出席上海紫江企业集团股份有限公司于2005年6月13日召开的2005年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　本公司【　　】或本人【　　】对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　本授权委托的有效期：自签署日至股东大会结束

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　个人股东填写委托人身份证号：

　　联系电话：

　　法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

　　法定代表人签字：

　　联系电话：

　　送达地址：

　　邮政编码：

　　签署日期：　　　　　　年　　　　　月　　　　日