为了笔4.64亿投资 "杉杉系"与合作方对簿公堂|快递|担保方|并购_新浪财经

　　影视文化类资产并购案例锐减、放弃并购交易的案例激增，随着监管收紧效应的持续发酵，这个此前被一众上市公司所津津乐道的轻资产行业的并购风险正在走向显性化。

　　而这种风险显性化，并非只局限在A股公司的并购运作之中。证券时报记者日前从业内获悉，由“杉杉系”公司所担保的某影视资产项目日前正与投资方正在对簿公堂。记者调研发现，倘若细履其间的来龙去脉，其间既有双方利益的博弈和拉扯，更折射出A股公司对于影视文化资产标的的并购正在快速进入冷冻期的事实。

　　担保方状告投资方

　　记者日前在浙江法院公开网上看到这样一起案件，当事双方涉及到一直在A股叱咤风云的“杉杉系”公司，以及从九鼎投资脱颖创业并在PE界开始崭露头角的厚扬投资。

　　浙江法院公开网显示，目前该案已经处于审理中状态

　　这起诉讼究竟是怎么回事呢？

　　在记者日前辗转得到的一份《民事起诉书》中看到，原告方为注册于上海自贸区内的“杉杉系”公司杉杉控股有限公司，被告方则为宁波厚扬载诚股权投资合伙企业，前者请求判决被告将登记在其名下的宁波厚扬载弘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称投资基金）28.59%的合伙份额变更登记到杉杉控股有限公司指定的第三方柯利明的名下。而被告方也已经向宁波中院提出了包括管辖权异议在内的诸多诉求。

　　该比例份额所对应的账面价值多大呢？根据宁波厚扬载弘股权投资合伙企业2016年审计报告所有者权益人民币16.24亿元计算，28.95%合伙份额的账面价值为4.64亿元。而该笔资金，正是投向了某影视文化公司。

　　记者调查得知，事情肇始于2016年9月。当时，厚扬与杉杉控股签订了一份合作协议，其中约定，由厚扬先行出资认购于2016年10月设立的投资基金的合伙份额，杉杉控股则有权在自行决定的时间从厚扬处取得该投资基金合伙份额或由原告指定的第三人取得。

　　2016年10月，厚扬方面与案外人签订了《宁波厚扬载弘股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，认购投资基金28.59%的合伙份额。而杉杉方面也对这笔资金成功进行了担保。

　　因此，从本质来看，这相当于杉杉方面作为担保方，厚扬方面作为投资方，对某影视文化项目进行的投资。根据记者从知情人士处得到的判断，倘若本次投资事项进展顺利，杉杉方面将最终作为收购方，将这笔影视资产并入上市公司体内。

　　但偏偏事与愿违。

　　就在厚扬方面出资收购的时间节点，由于此前的数年时间周期内，包括互联网金融、游戏、影视、VR等在内的上市公司并购重组的热门标的行业，相继被爆出存在估值过高、业绩承诺过高、实现业绩不稳定等诸多问题，证券监管机构在2016年对部分商誉过高的轻资产类公司的跨界并购政策收紧。在目前可见的周期内，实现这笔影视资产的证券化，至少在政策层面，还面临不小的障碍。

　　而这也直接打乱了多方阵脚。目前，由于协议在2017年12月31日到期，杉杉系作为原告方，要求被告方将实际归属于原告的投资基金合伙份额变更到原告指定的第三人柯利明名下，并向被告支付价款。

　　根据杉杉方面的表态，目前杉杉方面已经在2017年12月21日向厚扬方面发函，要求其履行变更投资基金合伙份额的义务。但是，厚扬方面拒绝履行归还投资基金合伙份额的义务，拒绝依照约定办理工商变更登记手续。

　　对此，厚扬方面接受证券时报记者采访时，给出了这样的答复：

　　“这段时间，双方确实经常有往来公函。杉杉方面曾在一封落款为12月20日的公函中回复厚扬，希望事情友好协商解决。当时杉杉提出的要求是，厚扬方面要在5个工作日内，配合进行工商变更。但奇怪的是，这份函件签发虽然是在12月20日，但是一直到12月25日才快递出来，厚扬方面则是在12月26日收到函件，随即也进行了回复，但是同时要求杉杉方面将接盘的第三方自然人（即柯利明）的身份证、接盘价格等信息告知厚扬方面。

　　公司当时并没想到，杉杉方面在12月26日当日，就对厚扬方面提起了诉讼，理由便是厚扬方面没有在5个工作日内确认工商变更。”

　　厚扬提出三疑点

　　厚扬方面直言，对昔日合作伙伴的“先告状”行为非常震惊，尤其对方还是在资本市场上颇有影响力的资本大鳄。“杉杉在协议到期时不但不履行义务、没有支付一分钱款项，反而以这样经不起推敲的理由率先起诉。”

　　据悉，目前厚扬方面已经向宁波中院提出管辖权异议；同时，请求法院将该案件驳回起诉。

　　厚扬方面认为，根据此前双方签订协议约定，如果各方不能友好协商解决的，则应将争议提交北京总裁委员会，按照北京仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。“杉杉方面直接选择到宁波中院起诉，是不符合合同约定的。而且法院方面也不应该立案，而应该先行驳回，由仲裁委进行仲裁。”

　　“而且更奇怪的是，厚扬方面收到的应诉通知书的落款是12月25日，而杉杉的民事起诉状上的落款则是12月26日，这岂不相当于还没有提起诉状，宁波中院就已经立案，而且没有进行任何调查？”厚扬方面负责人对证券时报记者表示。

　　此外，厚扬方面还认为，杉杉控股住所地为上海自贸区，且其提出的争议标的额仅为4.64亿元，实际上，即使不计算双方约定的收益部分，厚扬方面出资收购标的本金也达到了5亿元以上，因此，即便双方仲裁条款已经失效，其一审法院也应当为浙江省高院，而非宁波中院。

　　影视并购料趋理性

　　Wind统计数据显示，目前A股公司中，实际控制人为郑永刚的上市公司已经快速缩减到2家，目前只有杉杉股份和新华龙，而此前的艾迪西等公司已经被杉杉系成功卖壳。

　　而本次“杉杉系”的起诉，也被业内看作其在影视并购领域的一次折戟，其间还伴随着相关基金或出现违约、无法兑现的新问题。

　　实际上，从这起诉讼本质来看，倘若这笔投资的影视标的能够通过实现证券化带来估值的大幅提升，无论对于担保方来说，还是对于投资方而言，都将是皆大欢喜的“双赢”局面。但在政策面前逆风而行的这笔投资，并没有如约实现套利和退出。

　　倘若将视线转到A股市场来看，对影视文化等资产并购的从严监管，以及所带来的“紧箍咒效应”对相关资产的证券化和上市公司并购等资本运作正在带来越来越明显的影响。从2016年开始，包括暴风集团、宣亚国际等上市公司在内，对于相关轻资产公司的并购，也都没有逃脱流产的命运。

　　公开数据显示，在游戏、传媒、电影院线等领域，2013年实施或者传出消息的并购案达30多起。2014年，文化产业共发生并购事件159起，并购总规模达1000亿元。此后随着监管的收紧，并购案例迅速减少，其中，截至2017年底，A股市场涉及影视公司的并购案中，还有6家上市公司放弃了相关并购交易。

　　有投行人士对记者指出，“如果说2014年、2015年为影视文化等轻资产并购的高峰；那么，2016年、2017年无疑正在经历低谷；从未来趋势来看，影视文化并购必然将更趋冷静和理性。一方面，同行业公司对业务理解更深刻，更利于提升后续整合效益，在监管趋紧下，对相关标的的选择将更为谨慎；另一方面，二级市场投资者结构也在发生深刻变革，在单纯的题材性炒作逐步退潮的背景下，只有真正有业绩支撑的并购重组，才能获得投资者的买账。”