一年零八个月无专职董秘安泰集团在挑战谁的底线？_新浪财经

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　　来源：董秘学苑

　　12月13日，安泰集团（600408）及公司董事长、董事会秘书（代）杨锦龙被上交所通报批评。

　　违规的原因三点：

　　一、公司未就超出预计金额的日常关联交易及时履行决策和披露义务。

　　2016年度，公司与山西新泰钢铁有限公司等关联方实际发生采购钢坯、销售焦炭和废钢等日常关联交易约24.94 亿元，较年初预计金额14.24亿元增加10.7亿元。该超出部分约占2015 年末经审计净资产15.46亿元的70%，金额较大，占比较高。根据《上交所股票上市规则》的相关规定，公司应就前述超出预计金额的日常关联交易及时提交股东大会审议通过并对外披露。但公司未及时就超额部分履行股东大会审议程序和信息披露义务，直至2017年1月25日才补充披露上述事项，2017年2月24日才履行股东大会决策程序。

　　二、公司未及时披露政府补助事项。

　　2017年1月25日，公司披露2016年年度报告。年报显示，公司在2016年收到多笔政府补助，其中属于当年收到且与收益直接相关的政府补助共计384.85万元，占2015年经审计净利润的比例为10.15%，达到了临时公告的披露标准（超过10%就要披露）。但公司未在收到政府补助时及时公告，仅在2016年年报中予以披露，公司有关政府补助事项的信息披露不及时。

　　三、公司因为诉讼预计的负债超过净利润比例的10%不及时披露。

　　2016年1月，中阿公司就公司未能退还货款，向太原市中级人民法院提起诉讼，要求判令公司返还货款，并承担到期的利息及逾期违约金，目前该案尚在审理阶段。基于对诉讼结果的预判，公司在2016年年末将400万元可能需支付的利息及违约金确认为预计负债，占2015年经审计净利润的比例为10.55%。上述诉讼事项达到应当披露的标准，但公司未及时履行信息披露义务，仅在2016 年年报中予以披露，公司有关诉讼事项的信息披露不及时。

　　安泰集团董事会秘书（代）杨锦龙（图片来源：上交所）

　　实际上，从2016年4月，安泰集团董秘郭全虎辞职后，安泰集团就一直没有专职董秘，董秘的职位长时间由董事长代行。

　　杨锦龙自身是财务出身，公开资料显示，杨锦龙，1972年出生，本科学历，会计师，2001年3月至2011年5月担任公司财务负责人。2011年6至2016年5月担任安泰控股财务总监。安泰控股为安泰集团控股股东、实际控制人李安民控制的公司，后者则通过安泰控股控制着山西新泰钢铁有限公司和山西安泰房地产开发有限公司。这两家公司也是公司关联交易违规的主要对象。

　　杨锦龙也是一个被推到台上的董事长，安泰集团因为信息披露违规在2015年5月21日被证监会《立案调查》，2016年4月20日收到证监会《行政处罚决定书》。

　　违规的主要原因还是和上述两家关联公司有关，据证监会调查结果，安泰集团被关联方新泰钢铁公司非经营性资金占用余额共计12.20亿元；被关联方安泰房地产公司非经营性资金占用余额共计25.64万元。截至2014年9月30日，上市公司安泰集团被关联方新泰钢铁公司非经营性资金占用余额共计15.16亿元；被关联方安泰房地产公司非经营性资金占用余额共计25.64万元。但是，在安泰集团公司2014年中期报告、第三季度报告中，未能及时、准确的披露上述非经营性资金占用行为。

　　最终，安泰集团被罚款60万，时任董事长李安民、总经理李猛被给予警告，并分别处以三十万元罚款，时任董秘郭全虎也被处以五万元罚款和警告处分，时任其他董事高管也都被罚。

　　安泰集团前董秘郭全虎（来源：网络）

　　董秘郭全虎在2016年4月辞职后，公司董事长李猛代行董秘职务，但是很快，安泰集团就出现了董事会提前换届的少见现象，提前换届的原因是为了保公司重组。

　　2016年6月公司公告称，公司因筹划重大资产重组，经申请，公司股票进入重大资产重组停牌。鉴于上述情况，为了不影响公司目前正在进行的重大资产重组方案的形成，并使公司尽快完善治理结构，保证规范化运作，满足公司发展需要，公司现任第八届董事会董事李猛、武辉、张德生、冀焕文和独立董事李挺、罗滋、裴正现决定全部辞去公司董事及相应的董事会专门委员会委员，以及各自担任的公司董事长、总经理、总工程师、副总经理等职务。因董事会成员全部辞职，公司决定结束第八届董事会任期，提前进行换届选举。

　　据媒体报道，公司的重组内容为：拟作价16.4亿元置出公司原有盈利能力较弱的焦炭、钢铁业务，并作价43.2亿元置入同元文化80%股权，实现公司业务转型，同时拟募集配套资金不超过13.2亿元。

　　相当于同元文化的一次借壳上市。虽然公司全体董事辞职董事会提前换届保重组，但是最终重组还是在监管层的问询下，主动终止重组。

　　公司第八届董事会成员几乎全员被罚，而作为全新上场的第九届董事杨锦龙此次又因为信息披露违规被通报批评。

　　而在今年3月，杨锦龙还曾被监管层约谈，也是因为关联交易的问题。

　　山西证监局表示，根据2016年6月14日《山西安泰集团股份有限公司关于延长关联方还款承诺履行期限的公告》，公司关联方山西新泰钢铁的实际控制人承诺，在2017年2月底之前，以支付现金、提供所需产品或债务重组等方式偿还经营性占用本公司的资金及违约金。但截至2017年2月28日，关联方实际控制人未能履行上述承诺，变更承诺的方案也未经上市公司股东大会审议通过。公司未能采取有效措施督促关联方实际控制人按期履行承诺。

　　杨锦龙作为安泰集团董事长（兼任董秘职责）未能采取有效措施督促关联方实际控制人在2017年2月底之前偿还经营性占用资金及违约金的承诺，被要求监管谈话。

　　在12月13日晚间，公司刚又发布延长关联方还款承诺履行期限的公告，延长到2017年底。身陷关联方的安泰集团业绩非常烂，2016年亏损5.82亿元下，2017年前三季度目前还是亏损。目前公司总市值33.2亿元。

　　安泰集团财务数据一览

　　公司一路走来，不管是被证监会处罚，还是证监局约谈，还是此次被上交所通报批评，都无动于衷。尤其是对关联方信息披露方面，在证监会因为关联方占用公司资金未披露做出顶格处罚后，公司此次又因为关联交易超出预计额度没及时披露被上交所通报批评，而这个问题2014年就存在，公司信披规范很成问题。1年零8个月没有专职董秘的安泰集团，有点要将信息披露违规进行到底的味道，毕竟除了监管层，没人提醒公司合规经营了。