宣亚国际收购映客方案确定 创始人奉佑生未离场
文：熊少翀
市场屏气等待四个月后，映客直播被收购的最终方案终于敲定。
9月4日晚间，宣亚国际（300612.SZ）发布重大资产购买报告书，拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司（下称蜜莱坞）48.2478%的股权。交易价格近28.95亿元。
该收购比例较四个月前公告的“不低于50%”有所降低。而根据《评估报告》，蜜莱坞经评估的股东全部权益价值为60.6亿元，相较此前的70亿估值也下滑不少。
蜜莱坞是映客直播的运营方。奉佑生则是映客直播的创始人。根据最终交易方案，奉佑生个人售出其持有的蜜莱坞近21%股权，交易对价12.6亿元。
但与此前坊间盛传“奉佑生等管理团队退出”不同，奉佑生、廖洁鸣等创始团队并未离场。
根据协议约定，奉佑生等映客创始团队将以现金形式，分别对宣亚国际的四大股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙。
增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权，侯广凌、廖洁鸣和映客常青合计持有橙色动力42.0079%的出资比例，映客远达、映客欢众合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例，映客常青和映客远达合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。
此次交易完成后，宣亚国际将成为蜜莱坞的控股股东。由于本次交易不涉及发行股份，交易完成后，宣亚国际控股股东依然为宣亚投资。宣亚投资持有宣亚国际37.5%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权。宣亚国际实际控制人依然为张秀兵、万丽莉夫妇，因此此次交易不构成借壳，也无需提交中国证监会并购重组委审核。
作为一家以整合营销传播为主业的上市公司，截止今年6月底，宣亚国际总资产仅为5.27亿元，货币资金2.95亿元。去年该公司总营收4.67亿元，净利润5871万元。
宣亚国际称，本次交易的收购资金28.95亿元，均来源于宣亚国际四个股东拟提供的长期借款，具体包括：宣亚国际股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的3年期借款合计7.39亿元，以及宣亚国际四个股东拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的15年期借款合计约21.56亿元。
宣亚国际也与蜜莱坞签订了业绩承诺与补偿协议。业绩承诺方为宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰，业绩承诺期为2017年、2018年及2019年，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺蜜莱坞2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。
公告显示，蜜莱坞2016年实现营业收入43.38亿元，净利润4.8亿元；2017年一季度实现营业收入10.35亿元，净利润2.44亿元。
由于深交所还需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2017年4月11日上午开市起停牌以来的宣亚国际股票，还将继续停牌，待深交所事后审核后另行通知复牌。
宣亚国际同时提醒投资者，本次重大资产重组尚需公司股东大会审议批准及通过中国商务部经营者集中反垄断审查，本次交易能否取得上述批准或通过审查以及最终取得的时间均存在不确定性。
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责任编辑：张海营
