永辉超市欲控中百布局大棋 争取合作或是唯一路径

　　在沉默三年之后，永辉超市与中百集团对后者控制权的争夺，并不只是发力中西部商超市场这么简单，而财务实力依旧孱弱的武汉方面会否抢先拿下33.4%的黄金股权点成为一大变数

　　文 | 施南

　　46岁的张轩松和55岁的张锦松，命中注定会有这奇特一战。

　　姓名中只差一字或许只是巧合，但前者老家福建福州和后者的故乡广东揭阳，960公里之遥却偏偏拥有同一个别称：榕城，冥冥之中已然暗合了某种交集。更重要的是，同为中国跨地域零售商超行业重量级玩家，适逢资本合纵、技术迭代，原本的筹码和游戏规则悉数入池重构的今天，曾经的推杯换盏盈盈笑眼，不得不让位于幕后反复的沙盘推演和一出手利剑封喉的狠辣。

　　作为永辉超市创始人兼董事长的闽人张轩松，与武汉中百集团上市以来第三位掌舵人的老广张锦松，就这样被推到了对立阵营。

　　在2017年7月，一方增持5%至25%股权，进一步坐稳第二大股东席位的同时与最终夺取中百控制权一时仅相差6.99个百分点，而这只需再花费5亿人民币。对于一家账上长期保持逾70亿现金流的企业，似乎只需对枪管再吹一口气的功夫。而另一方，则不声不响跟进。虽说砸下2414万只换来0.379%的股份，不过总计32.37%的持股量距《公司法》中有关具备关键事务一票否决权的33.4%持股黄金分割点，也不过半个脚掌的差别。

　　从7月7日到7月25日，18天，永辉与中百、小张和老张，几乎瞬间就撕去了此前三年彼此貌似琴瑟和谐岁月静好的面纱。你开枪，我开枪，江湖事，江湖了。

　　但，这真是双方的终极决断吗？微妙的持股比，超过十倍的两家公司市值差，包括新近出台的两份半年报中天壤之别的财务表现，多重不对称间新贵族及老门阀是否存在某些心照不宣？特别是在发轫于2014年的混改于近期突然强启动，无论攻方守方有无可能按照全新的战略路径在一宗普通的并购案中以股权换空间，谋求一种全新的双赢模式？

　　一切还是未知数！

　　争取合作或是唯一路径

　　张轩松当然不是第一位不速之客，那份头彩归属于目前已然私有化且不时以马云老友面目示众的银泰百货沈国军。事实上，2005年受鄂武商诚邀入股的同时，沈氏借助盟友华平投资基金曾通过一家名为湛江市平泰商贸有限公司的空壳机构染指了中百集团7.139%股权。那一刻，沈国军离中百国资第一大股东的股权差距甚至还要优于张轩松—2.91%。

　　财技了得的沈老板终究没有能力一炮双响，利用股改良机将旗下坐拥大批优质商业地产项目并在财务处理上大幅低估的鄂武商拿下，才是其首要目标。

　　长达近十年之久银泰武商赤壁一战，足以载入中国企业并购史，最高时一度控有22.57%鄂武商股权的银泰系，最后只能在国资体系“不丢失一寸土地”的坚壁清野中黯然出货扫兴而去。

　　但这场拉锯战的附属品则影响深远。就在2007年银泰赴港上市成功备足银弹的同时，鄂武商、中百集团和武汉中商集团，三家均归于武汉市国资委管辖的当地三大零售企业共同并入武商联帐下。携手同为国资一脉的联合行动人，只消发现有胆敢窥伺者即毫不犹豫提升自家股权比例，这一戒律不只提升了潜在猎手们的捕获难度，另一层面上亦同步束缚了三家上市公司体制转轨的可能性。

　　如果说银泰对鄂武商的缱绻令旁人无意再搅局—担纲“刘关张”大哥角色的该家上市公司不只业绩最为优良也不容有失，那么主略商超、仓储且也是原武汉商业国企中唯一跨出市域、省域在重庆布局的中百，就势必成为有意在中西部商业零售市场构建桥头堡企业的最佳选择。无他，以全年营收现金统计只弱于武商，而更为星罗棋布的线下网点，意味着在零售品种选择和物流配送上更强大的弹性与可塑空间。

　　先是电视连续剧《鸡毛飞上天》中殷桃一角的原型，义乌女商人周晓光控制的浙江新光控股前来叩门，之后，便是从批发啤酒起家，最终凭借农超对接、生鲜称王策略异军突起的永辉超市张轩松不请自来。

　　2013年11月22日买入4.99%股权自然是小试应手，至2014年12月18日合计笑纳20%股权，张轩松可谓一鼓作气。而新光集团则见好收帆将持股比例缩减至6.23%，从此扮演进退自如的关键第三方。

　　也正是从那时开始，小张停下了脚步，整整三个年头。

　　对于武汉中百而言，黄鹤一去不复返白云千载空悠悠不过是存在心头的美好梦想，既然卧榻旁已然多出一人，争取合作反而是避免股权纷争不可收拾的唯一办法。毕竟在与武汉中商吸收合并计划意料之中的失败后，经营状况逐年下降的它只能以柔软身段消弭对方的杀伐之心。

　　三个变化就此出现。短时间内，素来强硬的老帅汪爱群和空降兵刘聪先后挂冠，财务出身更知晓算账事宜的张锦松上台当家；不同于鄂武商坚拒银泰派驻董事的强横，两位永辉高管顺利进入董事会；中百方面搁置昔日的自负，不单将亏损日益严重的重庆地区业务全部托付永辉代管，更整建制引入后者引以为傲的生鲜管理团队，师夷长技。

　　还有其它不为外人知的心思吗？比如，自十年前武商联成立之日起就宣布要在三年内着手处理本地三家上市公司的同业竞争问题，中国证监会也对此明确表示“若不解决陆续处罚”，三年复三年，至2014年7月，武商联又一次给出了五年时间表。这倒其次，关键是宣布自即时起三年内完成针对中百集团的激励机制改革。

　　三年后，重新再来

　　久，才能生变，固然算作一种自我安慰，三年后的7月，当初的拍胸声早已变成了“权宜之计”，股权之争再起真是一种偶然？不过有了永辉傍身，却也是向上峰索要承诺兑现的绝佳理由。

　　至于张轩松，断无松气的可能。这边厢既然签署了战略合作协议不妨暂时刀枪入库，他本还有更要紧的事须做。

　　引进强援是计划之列。2014年8月和2015年8月，英资老牌怡和集团下属牛奶国际—没错，该公司是香港从7·11便利店到惠康超市、万宁药房的零售市场双寡头之一—合计投资11.35亿美元成为永辉第二大股东，而同期京东刘强东42亿人民币投资带来的，是现金背书的线上渠道开放和线下大物流整合。

　　手中有粮心中不慌，体系内的纵向改革及体系外横向拓展顺势铺陈。内部合伙人机制确立，包括会员店、优选店、超级物种等新业态的试点和迅速复制基本顺利。对于分析师们极其看重的诸项财务指标，则要进一步巩固优势或逼近业内龙头。而这一系列动作的直接效果映衬在两个层面。

　　数字上，年均70万元人效、1.2万元年坪效、1.5万年人均利润均是行业翘楚，20.19%的毛利率水平和3.4%的净利率水平则已逼近高鑫（大润发）位居同业亚军。

　　较上述枯燥数据更有价值的，是外界已将其直接对标美国沃尔玛和好市多集团，对永辉的市值评估，也从700亿元上升至2020年的1000亿乃至2030年的3000亿元。

　　信心有时比金钱宝贵。

　　横向方面，借助混改名义入股联华超市逾21%股权当然是在原先短板的上海市场布下战略棋子，而9400万美元入股全球最大零售第三方服务企业美国达曼公司四成股权，以及成立15亿规模专向关注上游生鲜品类和高标类食品企业、服装企业的向新投资基金，考虑的则是向制造型零售企业转型时的智慧、人才和项目储备。

　　很显然，张轩松的目标是将永辉打造成一个平台，一个不同于甫在线下发力的阿里和京东，亦迥异于诸如大润发或华润万家这般目前年营收仍强于自身的传统同行的全新生态型载体。

　　假如此时能完全掌控一个零售业上市公司，在剥离或转移部分相关资产同时注入为市场广泛接受的新型业态和商业模式，并一步到位匹配一定程度的股权激励机制，想必是件皆大欢喜的妙事。

　　中百集团再次映入眼帘。

　　作为二股东也是相关管理技术出口方，永辉很清楚中百的现实状况—有所改善但积重难返。2016年，中百集团年营收下挫6.31%至153.66亿人民币，为同域鄂武商的86%，不过646万年净利却只及武商的0.6%，刚刚出炉的中百2017年半年报看似不错，6246万的同期净利终于摘掉了亏损的帽子，但一旦扣除因相关物业资产证券化所获得的2.43亿一次性税前投资收益，仍净亏损7506万元。问题是，在高价值物业储备上，中百与大哥鄂武商相比逊色不少，祖宗家当也有沽清一天。

　　张轩松很是精明。之前因企业文化整合失手被迫出让联华超市予阿里系，至少账面上还录得2亿元正向收益，而2013-2014年间9.86亿元代价持有的中百集团20%股权，和今年6至7月2.86亿购入5%的中百股权，12.72亿的总成本截至7月下旬已获得4.37亿元浮盈。

　　“我等了你三年，三年了，我要重新再来”，30年前16岁的张轩松应当对大屏幕上《英雄本色》小马哥的豪言记忆犹新。表面7.37%的股份之差算不得什么，一旦新光控股作为“友好人士”襄助一把，那么不足1.14%的差距弹指一挥足以抹平。何况在拿下最新的5%股权后，永辉方面已公开表示“不排除在未来一年内增持”的意向。

　　是张轩松的宣战书？其实大可视作他“换种活法”的倡议函。现在，球踢到了中百脚下。

　　而张锦松的回复颇为巧妙，0.379%的增持幅度并没有将所有退路封死。虽然钱袋瘪瘪，但在国有大股东武商联支持下，只要按爬坡协议规定中百还可在一年内再度增持2%。事实上，它只需落袋1.14%自身股份就可以令小张老板扼腕长叹。

　　还记得当年黄光裕、陈晓围绕国美股权的争夺大战吗？正是潮州大佬先行一步迈过33.4%的股权红线，才使得贝恩资本临阵倒戈，上海陈从此背负一身骂名隐遁江湖。

　　再久的长考终是为出牌的那一刻，且看两位张老板何去何从。当然，这也是幕后那家武商联需要做出决策的时刻。想一想，九十年前，汉口、汉阳、武昌三镇合一，九省通衢名扬四方，天下商贾不请自来。从此，武汉和上海一样，前缀镶上个金灿灿的“大”字。

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