证监会近期公布了对两家违法违规公司的处罚案例，其中远望谷实控人大搞内幕交易被罚没2100万元并市场禁入，另一家公司宝利国际则因信披违规被顶格处罚，一众高管也被处以警告和罚款。看看他们都怎么“套路”股民的吧。
内幕交易自家股 远望谷实控人徐玉锁百般抵赖终被罚
先是重组折戟，随后内幕交易曝光，远望谷实际控制人徐玉锁可谓是“赔了夫人又折兵”，为了减免罪责，徐玉锁负隅顽抗，百般抵赖，一波三折的案件调查背后，是客观证据让“零口供”下的账户控制关系认定成为现实，徐玉锁最终被罚没2100万元，并被市场禁入。
证监会稽查人员和徐玉锁的斗智斗勇，堪比商业大片，侦查、反侦查；调查、阻碍调查；认定罪责、找人顶包，这一进一退之间，颇有戏剧性。
上市伊始，实控人便开始大搞内幕交易获利
本次内幕交易源于一桩海外投资。2014年8月28日，徐玉锁、远望谷董秘及投资经理与Bibliotheca Group GmbH公司股东方面进行初步接洽，讨论关于Bibliotheca Group GmbH公司估值和投资架构。2014年9月11日，双方签署保密协议。2014年10月23日，双方再次会谈，远望谷提出了初步的收购意向，包括估值方法和投资架构，并初步确定1亿欧元的收购价格，随后经过多轮磋商，在2015年3月26日，远望谷发布筹划重大事项的公告，公司股票自当日起停牌。
然而，该起重组却在2个月后戛然而止。2015年5月14日，远望谷发布公告称，本次重组涉及的相关事项时机尚未完全成熟，故终止本次重大资产重组，公司股票自当日起复牌交易。
在此过程中，远望谷实际控制人徐玉锁为本次重大资产重组的主要决策者、推动者，全程参与收购事项，属于内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2014年9月11日。尽管海外“淘金”失利，但徐玉锁却在此过程中借内幕交易获利。徐玉锁在内幕信息公开前控制使用“廖某松”账户买入25万股“远望谷”，获利540余万元。
证监会调查人员调查发现，徐玉锁自2007年远望谷上市伊始就开始实际控制使用其远亲廖某松的证券账户频繁交易“远望谷”股票，从事了短线交易和内幕交易行为，违法行为性质恶劣。
一个特殊的背景是，徐玉锁2012年10月24日至2014年11月27日因涉嫌单位行贿罪潜逃境外。2014年11月28日，徐玉锁回国投案自首，徐玉锁正是在潜逃境外期间接触到Bibliotheca Group GmbH公司并开始推动收购事项。本案调查启动时，徐玉锁前述单位行贿案件司法程序尚未终结，旧事未了，新事又来，对徐玉锁影响极大，因此徐玉锁负隅顽抗、百般抵赖，拒不承认违法事实。
为躲惩处百般抵赖 证据面前无所遁形
徐玉锁使出了三招“杀手锏”，但都被稽查人员有力回击。
一是隐匿下单电脑阻碍调查，调查组发现廖某松证券账户涉嫌内幕交易的那几笔交易系在远望谷公司使用办公电脑下单，调查组旋即赴远望谷公司查找该台电脑，但调查人员在远望谷公司再未发现该台电脑，而徐玉锁办公室的电脑被搬走了。
二是否定账户控制关系。徐玉锁知悉内幕信息不容辩驳，于是他采取否认账户控制关系的方式来应对调查。徐玉锁具有较强的反调查意识，对此，调查人员从客观证据着手来分析论证账户的控制关系。
如调查组在调查廖某松账户时，延伸调查了存在关联的徐某洋（徐玉锁之子）账户，发现二者之间有高度趋同关系，调查组随即约谈了徐玉锁，徐玉锁说明了其推动远望谷此次重组的情况，同时承认了实际控制使用徐某洋账户（徐某洋账户从未交易过“远望谷”）。在固化徐玉锁控制徐某洋账户相关证据后，调查人员开始询问关于廖某松账户的情况，徐玉锁开始局促不安并表示不认识廖某松，调查人员随即向其出示了廖某松与徐某洋账户交易高度趋同的证据，徐玉锁顿时语塞，沉默良久后表示记不清了，要求改天再来说明。最终，根据多方面客观证据在充分论证、说理的基础上，调查组认定廖某松账户由徐玉锁实际控制、使用，在“零口供”的情况下认定账户控制关系。
三是从百般抵赖到找人“顶包”。调查之初，徐玉锁坚称其不认识廖某松，不了解廖某松证券账户的情况，而廖某松则称其账户委托新加坡的一位朋友帮忙操作。随着调查人员逐条论证指出徐玉锁与廖某松账户之间的关联关系，徐玉锁和廖某松又称二人实为远亲关系，徐玉锁转账给廖某松系借钱给廖某松。随着调查的深入，徐玉锁渐渐意识到不可能轻易逃避追责，于是安排廖某松承认账户系由廖某松操作，企图弃卒保车。调查组始终坚持重视客观证据，审慎看待明显存在利害关系的当事人的陈述，不枉不纵，通过对客观证据的细致分析和论证，最终认定廖某松账户由徐玉锁实际控制，最终查实本案。
证监会稽查人员表示，从远望谷2007年上市开始，徐玉锁就控制廖某松账户频繁交易“远望谷”，其中大量存在窗口期交易、短线交易的违法行为而长时间未被发现，此次内幕交易违法所得金额巨大，违法行为性质恶劣，证监会依法对徐玉锁按照“没一罚三”的标准从重处罚，累计罚没款2100余万元，并对徐玉锁采取证券市场禁入措施5年。
虚假信披管理市值？宝利国际信披违规遭顶格处罚
作为首例上市公司自愿性信息披露违法违规案，宝利国际备受关注，不仅公司本身受到顶格处罚，一众高管也被警告且领到罚单。
证监会稽查人员表示，此案的查处意在规范上市公司信息披露行为，从根本上纠正居心不良者对市值管理的歪曲理解，无论是法律强制还是主动自愿，上市公司的信息披露都必须做到言行一致、有始有终。
宝利国际“五宗罪”：信披报喜不报忧
宝利国际本是一家主营沥青制品产销研的民营上市公司，近两年受国家产业结构调整及传统制造业低迷的影响，业绩出现大幅下滑，企业亟需转型升级。公司董事长、实际控制人周德洪提出，要利用国家大力扶持响应“一带一路”战略，通过“走出去”的方式，完成公司的“二次创业”，目的固然正当，手段却存在不当。
宝利国际于2015年1月至8月期间发布了5项对外投资公告，涉及“五宗罪”，一是未如实披露宝利俄罗斯国际投资有限责任公司设立信息的变更情况；二是未如实披露与俄罗斯联邦远东发展部签订的《合作备忘录》进展等已发生重大变化的情况；三是未如实披露与俄罗斯联邦公路署签订的《俄罗斯联邦公路署和宝利控股（新加坡）私人有限公司合作备忘录》进展等已发生重大变化的情况，《自查更正公告》存在信息披露违法违规的情况；四是未如实披露与白俄罗斯国家石化公司及纳夫坦炼油公司签订的《意向备忘录》进展等已发生重大变化的情况；五是未如实披露与中航飞机股份有限公司签订《合作框架协议》进展等已发生重大变化的情况。
证监会稽查人员介绍，上市公司先前披露的公告内容属实且均为自愿性披露事项。公告涉及的境外投资公司、与外商签订的投资合作意向书均是真实存在的。但因意向性协议不具备合同赖以履行的主要条款，需要后续签订具体协议加以落实，所以通常认为其不具有《合同法》上的约束力，难以认定为《信息披露管理办法》规定的“重要合同”，也就不属于需要强制披露相关事项进展的临时报告。宝利国际正是利用这一漏洞，使用新的误导伎俩以达成不法目的。
不同以往信披违规，宝利国际的公告呈现出持续时间长、节奏有序递进的特征，涉及的业务范围从与主业相关的沥青贸易到衍生的基础设施建设工程直至跨界的航空发动机制造，这极易导致投资者产生公司积极拓展海外业务并且捷报频传的错觉。
“公司对先前公告事项的不利进展不予披露”，证监会稽查人员调查发现，公司在涉案期间所公告的投资意向书，其后均未能签订具体协议，不止于此，公司甚至明确终止相关业务，并且不惜以违约方式辞退重金聘请的专业人员。
一个值得注意的细节是，宝利国际境外子公司的业务经营、人事任免全部由周德洪一人负责，与境内母公司完全隔离。上市公司董事会对子公司境外经营活动的信息缺乏全面、及时地了解，只能依据周德洪的个人言辞被动作出决策，失去了履行职责的独立性。
上述稽查人员表示，周德洪对信息披露的内容、时机进行严格管控，甚至在被立案调查后，以个人名义要求董秘发布存在虚假记载和误导性陈述的更正公告，其违法行为之猖狂，性质之恶劣令人震惊，完全暴露了“一股独大”的民营上市公司内控制度难以落实到位的窘境。
顶格处罚与市场禁入
对宝利国际案件的办理，有着许多的不易，因公告事项涉及境外投资项目，意向书当事一方为俄罗斯政府部门或国有企业，对相关工程项目的查证核实、对书证及证人证言等资料的调取均不同于通常境内执法的案件，且部分资料存在的语言障碍、域外法律法规的检索和适用成为了调查人员必须面对并克服的难题。
调查人员通过前期对立案线索及公司公告的梳理，收集网络媒体的相关信息，并结合公司股价在各个公告时点的变化进行分析，发现了宝利国际全年的经营事项及信息披露均与境外投资的主题有关，最终取得突破，该公司被给予60万顶格处罚，多位高管受到处罚，周德洪被采取市场禁入措施。
业内人士指出，宝利国际存在的重大案发时正值中国股市经历劫后余波，其利用虚假陈述行为手段煽风点火，影响股票价格的违法行为正是异常波动下的一个侧影，扰乱市场秩序，及时对该类典型案件进行查处，追究违法分子的法律责任并使之付出沉重代价，适时回应市场的质疑和观望，不仅彰显了监管部门维护市场秩序的决心，更有利于厘清责任边界、强化执法权威、重建市场信心夯实市场基础，符合市场参与各方的共同利益和期望。
证监会稽查人员表示，对自愿性信息披露违法违规行为的查处，表明了监管机构打击借信息披露市值管理之名，行违法违规之实的坚定决心。通过规范信息披露行为，正本清源，从根本上纠正居心不良者对市值管理的歪曲理解，无论是法律强制还是主动自愿，上市公司的信息披露都必须做到言行一致、有始有终。督促上市公司与投资者之间建立良性沟通的机制和通道。同时，通过对宝利国际实际控制人周德洪给予市场禁入措施，告诫上市公司的决策者们要对法律和市场常存敬畏之心，董事会是“议事厅”不是“一言堂”，任何漠视上市公司法人治理结构，肆意妄为挑战法律权威的行为，必将不容于资本市场，成为市场的流放者。
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