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6月21日一大早，万科发布公告，称董事会换届提上议程。
据万科公告显示，公司于6月19日收到深圳地铁关于万科2016年度股东大会增加临时提案的函，提议增加董事会换届临时提案，拟提名郁亮、林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为第十八届董事会非独立董事候选人，提名康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为第十八届董事会独立董事候选人，提名解冻、郑英为万科第九届监事会非职工代表监事候选人。经万科董事会6月20日审议，同意该临时提案提交2016年度股东大会决议。
自3月28日，万科董事会正式超期服役起，各方一直揣测万科何时才会“酝酿”结束推动换届。在此前发布6月30日股东大会通知公告中，万科对董事会换届仍避而不谈。当各方都以为万科董事会换届仍将继续拖延，深铁突然给出一个大礼包，在股东大会即将召开之际提名董事。
万科股权之争结束的鼓点渐急，但其中疑点重重。深铁刚一跃成为万科第一大股东，马上推动换届，其中合规性有待商榷。深铁陷入万科之争中，可能涉及以下三宗罪。
罪一：深铁提名董事是否合规？
未将第一大股东板凳坐热乎，深铁就急冲冲催促换届，洋洋洒洒提名多名候选人。从提名名单来看，除了4名独立董事以外，万科管理层、深圳地铁分别占3席，赛格集团的孙盛典为外部董事，整体构成与华润作为第一大股东时期的构成相似。
但深铁真的有提名资格吗？
万科公司章程第九十七条规定，非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出。
从公司章程来看，深圳地铁最早是在今年1月从华润手中接手万科15.31%股权，深圳地铁至少要到10月，才有提名董事的资格。
作为第一大股东，深铁不可能不知道公司章程规定。即使深铁不知情而提名，万科现董事会审议通过该临时提案，是出于何种考虑让一个不合规的提案过会？
罪二：仅提前九日通知股东是否合法？
退一步来说，当前深铁提名使用的是原属于恒大的提名资格，恒大虽然已经公告将股份转让，但未实际完成因而享有提名资格。在这一种情况下，恒大首次买入万科的时间是在2016年7月25日。按照万科公司章程，恒大股份早已满足连续180个交易日的前提条件。
既然选择使用恒大提名权，为何不在之前提出推动董事会改选提案，而是选择距离万科股东大会仅剩9天时间，突然启动董事会换届改选工作，是否合法？在恒大与深铁已经公告转受让股份的情况下，深铁继续使用恒大提名权是否合规？
由于万科同时在A股及H股上市，根据H股规定股东大会召开要提前45个工作日通知，也就是说万科需在45个工作日以上通知股东大会并公布需审议的提案。如果深铁早已确定自己需要使用恒大提名资格，在45个工作日前已经可以发出公告，让投资者知晓。
但是深铁故意拖延，打了一个时间差，受让恒大股票，让市场认为最早10月深铁才有提名资格，打市场一个措手不及。
还有另外一种可能，深铁并非故意拖延，而是内部博弈刚刚结束。
万科发布董事会换届公告后，王石在朋友圈发布消息，称在酝酿董事会换届时，已决定不再作为万科董事被提名。
但王石此前表现，一直给人不愿离开的感觉。他当众脱衣秀肌肉，显示自己仍宝刀未老；业绩发布会前，王石前往四川给小学生上了一门关于规则的课；甚至在业绩发布会上，面对记者询问王石是否会留任董事会时，郁亮罕见发怒称太着急。
提名资格满足许久后，深铁终于提名董事，可能是基于以下几种情况：一是，深铁希望王石退休，这一段可使用而未使用的时间在劝退王石；二是，深铁希望董事长之位入囊，而万科管理层不愿意，最终经过长时间的博弈妥协形成，王石退位，郁亮接任，深铁派驻三个董事的局面。
罪三：万科依然是混合所有制企业，真的可以吗？
王石发布的朋友圈中提到：“从当初我们放弃股权的那一刻起，万科就走上了混合所有制道路，成为一个集体的作品，成为我们共同的骄傲。”
但其实自深铁买入万科股票开始，万科就已经不能再坚持过去混合所有制道路。
深铁接盘华润、恒大股权，并非全部通过自有资金，共向银行贷款395亿，接近收购款的60%。根据央行和银监会下发的《贷款通则》，银行贷款不得进行股本权益性投资，也就是银行贷款不能用于收购股权。但如果股权收购属于并购，则可以通过商业银行取得部分并购贷款。
而并购的定义是，“境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。”
也就是说，银行批给深铁的贷款属于并购贷款，深铁已经实现对万科的实际控制，万科应纳入国企行列。但是在公告中，万科并未披露实际控制人变更。在深铁官网发布的公告中，甚至表示“支持万科的混合所有制结构”。
如果万科仍是混合所有制结构，深铁将属于违规使用银行贷款。万科到底是不是国企，则决定着深铁这宗罪成立与否。
万科股权之争持续将近两年时间，但不能因为着急结束，而放弃法律、规则约束裸奔。作为国企的深铁，既已被卷入这一场风波中，更因爱惜自己的羽毛。
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责任编辑：梁焱博
