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万家文化股价只要达到24元/股，赵薇的年化回报率即可达到1倍以上？
小汪说
引言：
万家文化于2017年1月11日回复交易所问询函，回复中披露：有关于上市公司新的实际控制人赵薇女士控制的龙薇传媒，用于收购万家文化控制权的30.6亿元，其中自有资金和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和筹资成本的详细情况，并披露了赵薇女士最近3年的财务状况，同时万家文化否认此次交易与“阿里系”有关。
实控人赵薇女士用6000万的自有资金借款完成万家文化30.6亿元的收购，50倍杠杆成为众人关注的焦点。 30.6亿元相当于赵薇及其配偶黄有龙身价的54%。其中第三方自有资金借款15亿元，担保为赵薇个人信用，让大家不禁感慨，赵薇的个人信用真高！
据小汪@并购汪测算的一个粗略测算，若赵薇想要用对万家文化的投资偿还借款，则三年后万家文化的股价至少需要达到21元/股。而由于高杠杆，万家文化股价只要达到24元/股，赵薇的年化回报率即可达到117%。
01、股权转让
2016年12月26日晚，万家文化公告，控股股东万家集团与赵薇控制的龙薇传媒签订了《股份转让协议》。假如股份转让完成，赵薇将成为上市公司万家文化的实际控制人。
转让股份：万家集团持有的1.85亿股上市公司的无限售条件的流通股份，占上市公司已发行股份的29.135%；
转让价款：30.599亿元；
每股价格：16.54元/股（较公司停牌价18.38元/股折价10%）；
资金来源：本次收购资金均为龙薇传媒的自有或自筹资金。
本次股份转让完成前后，公司控股股东持股情况如下：
本次股份转让完成后，万家文化股权结构如下：
02、赵薇50倍杠杆买壳？
上交所针对股权转让协议发出问询函，重点问询了：30.6亿元的资金来源？赵薇女士近三年的财务状况？后续业务安排是否与“阿里系”有关？
万家文化于2017年1月11日作出回复，称本次收购所需资金为30.599亿元，全部为自筹资金。
资金来源有3个：
（1）赵薇自有资金借款6000万元，无利息，无担保；
（2）第三方自有资金借款15亿元，筹资成本年化利息10%，担保为赵薇个人信用；
（3）拟向金融机构质押融资14.999亿元，担保为质押万家文化股份（数量未披露）。
2.1 第三方借款：本金15亿元
第三方自有资金借款由银必信提供，借款额度为15亿元，借款额度有效期为该借款协议签订之日起三个月，还款日期为取得银必信最后一笔借款之日起3年，经银必信同意可以延期，借款利率为年化10%，偿还方式为到期一次还本付息。担保措施为赵薇女士的个人信用担保。
15亿借款的资金来源为银必信自有资金，不涉及资产管理计划。截至2016年12月31日，银必信净资产899，565.13万元。银必信一直以来都较为“神秘”，公开披露的信息较少。
此次借款，金额较大，是本次交易成功的重要资金来源，但还款期限非常宽松，三年之后还可能延期。同时，增信担保措施是赵薇的个人信用。
2.2、股票质押融资：约15亿元
金融机构股票质押融资149，990万元，目前正在金融机构审批流程中，预计还款期限为3年，融资年利率6%左右，偿还方式为季度（或半年）付息，到期一次还本，担保措施为质押本次收购的上市公司股份。具体的股份数仍未披露。
2.3、还款金额
（1）第三方借款将依照合同的约定履行还款义务，于3年期满之后一次还本付息约195，000万元；
（2）金融机构股票质押融资还款，预计融资期间每季度制度融资利息约2259.85万元或者时每半年支付融资利息约4499.70万元。3年后期满偿还本息约152，239.85万元或154，448.70万元。
经过简单估算，赵薇3年以后需偿还本息大概37.64亿元。着实是一笔巨款。
2.4、身家56亿，80%为股票
公告披露，赵薇及其丈夫黄有龙资金实力较为雄厚，应当能承担股价下跌风险，及时还款，保证上市公司控制权稳定。
据披露，赵薇及其配偶黄有龙的资产总价值约56.63亿元，具体情况如下：
（1）二级市场投资：赵薇及其配偶黄有龙先生投资金宝宝控股（01239.HK）、顺龙控股（00361.HK）、阿里影业（01060.HK）、云锋金融（00376.HK）、唐德影视（300426.SZ）等多家上市公司股权，截至 2016年12月 31 日上述股票市值约 45.22 亿元；
（2）不动产投资：经初步统计，赵薇及其配偶黄有龙先生还持有不动产价值约 6.66 亿元；
（3）其他股权投资：价值约3.18亿元；
（4）其他：赵薇及其配偶黄有龙先生同时经营影视、酒业贸易、4S店等多项业务，截至2016年11月30日总资产合计约1.57亿元。
上述相关资产总价值约56.63亿元，2016年投资收回的现金流约 12.56 亿元港币。 龙薇传媒实际控制人赵薇配偶黄有龙先生已出函确认其与赵薇女士为合法夫妻关系，其名下的存款、股票、债券、基金、股权、房产等财产及其收益以及其他应归于夫妻双方共同所有的财产，夫妻双方有平等的处置权。
可见，赵薇身家中大部分为二级市场投资，占比为80%。
03、小燕子撬动大杠杆
3.1、这是典型的简单版“杠杆买壳”模式
赵薇买壳的杠杆倍数为50倍。公告刚披露时，市场上不少人对此感到意外。
那么来看看，赵薇凭什么撬动了这么大的杠杆，她的增信措施是什么，和其他简单版“杠杆买壳”案例有什么不同。
小汪@并购汪曾经在《实控人的“底牌”在哪里？“杠杆买壳”大盘点！|小汪天天见》一文中，盘点较为有代表性的几家上市公司的“杠杆买壳”模式。
所谓简单版的“杠杆买壳”模式，指的是上市公司新的控股股东、新的实控人使用贷款购买上市公司控股权，贷款的增信措施通常为控股股东的优质资产、上市公司股份。
简单版“杠杆买壳”模式是区别于“杠杆买壳plus”模式的，简单版“杠杆买壳”的杠杆倍数往往不是很高。详情见《杠杆之王！ 银鸽投资控制权只要5000万？ “杠杆买壳plus”的背后… | 小汪天天见》。
具体情况如下：
3.2、不同寻常：高杠杆，价值15亿的个人信用
可见与其他简单版“杠杆买壳”案例相比，这个案例的特点为：
（1）龙薇传媒的杠杆倍数高达50倍，与其他控股股东相比，杠杆倍数高；
（2）龙薇传媒的一笔15亿元第三方贷款，担保措施仅为赵薇个人信用，而在步森股份、深圳惠程案例中，控股股东除了质押上市公司股份之外，还质押了控股股东的其余资产；
（3）龙薇传媒另一笔约15亿元的贷款，担保措施为质押上市公司股份。目前仍未披露质押数量。其余的简单版“杠杆买壳”案例，这一模式较常见；
（4）龙薇传媒股份转让价格16.54元/股，较公司停牌价18.39元/股，折价10%；相比较于其他“杠杆买壳”转让股价存在溢价的情况，龙薇传媒的这笔投资可谓是非常的划算。
因此，赵薇“杠杆买壳”的最不同寻常的地方在于，杠杆倍数高，而且一半贷款的增信措施仅为个人信用。不禁让人感慨，小燕子的信用真高。
3.2、“赵薇”两个字值15亿？
一般简单版“杠杆买壳”模式的杠杆倍数为什么不是很高？
因为，在简单版“杠杆买壳”模式中，资金方比较重视质押物的质量。如果新的控股股东质押自有资产，这笔资产必须是优质的。比如说，在步森股份案例中，睿鸷资产的股东质押了星河互联18%的股权。而星河互联前次谋求“曲线上市”，估值为100亿。在深圳惠程案例中，控股股东等质押1.5亿信中利股票和信中利部分投资项目股权。信中利为新三板知名挂牌公司。
在简单版“杠杆买壳”模式中，资金方的目的仅为进行稳健的财务投资。资金方提供贷款的目的通常仅为获得不低的固定利息收益，年利率通常为8%到12%。为了控制风险，第三方贷款通常在要求质押上市公司股份之外，还要求控股股东质押旗下的优质资产。金融机构的贷款，通常要求质押上市公司股份，设置较为保险的预警线、平仓线。
一般提供贷款的资金方，无论是普通公司，还是金融机构，理论上都会慎重考虑借款方的杠杆倍数。我们看到，在*ST合金、深圳惠程、方大化工、尤夫股份等等案例中，控股股东所持股份几乎都被质押给资金方，甚至还要提供其余增信措施。这说明了，资金方可能不希望借款方的杠杆倍数太高。
控股股东的杠杆倍数太高会有什么问题？
很简单，要是控股股东“杠杆买壳”借了10个债主，但手里的股份只质押给了一个债主，要是股价下跌了，其余9个债主怎么办？
杠杆倍数太高，风险太大，如果后续出现司法纠纷，对于资金方来说是很耗时耗力的。
因此，银必信为赵薇提供15亿元贷款，增信措施却仅为赵薇个人信用，这很不同寻常。
假如万家文化股价跌到16.21元/股，等于赵薇的6000万元全部赔光。假如万家文化股价跌到8.11元/股，等于银必信的贷款全部被赔光。到了这种极端情况，金融机构因为持有被质押的股份，反而是安全的。
3.3、高杠杆、高风险、高回报
“杠杆买壳”背后，高风险、高回报。而杠杆越大，新的实控人承担的风险越大，回报也越大。
如果上市公司资本运作成功，股价上涨，买方可清偿贷款并获超额收益。但假设上市公司股价下跌，或者买方无力清偿贷款、上市公司的股份有被司法冻结的风险。
就万家文化而言，经过测算只有公司的股价高于21元/股，才可能偿还杠杆买壳借来的资金。
万家文化为较典型的壳公司，未来股价上涨预期应来自重组成功。 详情见小汪@并购汪的另一篇文章《实控人艰难》。
今天，万家文化相比较此前的停牌价18.38元/股涨21%报22.24元/股。
小汪@并购汪做了一个简单的测算。假设龙薇文化三年以后用上市公司的盈利偿还全部的贷款，万家文化的股价在21元/股左右，龙薇传媒才可达到盈亏平衡点。若股价过低，则此次投资不足以偿还贷款。
根据小汪@并购汪做的小测算，若万家文化3年后的股价低于21元/股，则龙薇传媒很难达到盈亏平衡点。面对50倍的杠杆，若股价下跌，实控人赵薇需要承担的风险可想而知。
但同时，万家文化股价一定上涨，赵薇的回报就是非常高的。3年后股价只要达到24元/股，赵薇的年化回报率可为117%。
04、总结
若本次交易成功，赵薇将成为上市公司万家文化的实际控制人，而赵薇也将成为首个成功控股A股上市公司的演员。
此次交易，用50倍的杠杆收购30.6亿元的上市公司控制权， 30.6亿元相当于赵薇及其配偶黄有龙身价的54%，后期偿还贷款的压力也不容小觑。
50倍的杠杆也成为众多的简单版“杠杆买壳”案例中比较少见的交易。若此次交易成功，赵薇手中的文化事业版图又多了一块。此前赵薇实际控制的企业有赵赵影视文化、梦洛酒业等多达七家，业务范围非常广泛，有影视、电子商务、酒等等。
社群群友指出，赵薇入主万家文化后，上市公司有望在娱乐产业获得更多的资源配置，从而成功转型。后续万家文化以及赵薇手中的资本如何运作都非常值得期待。
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责任编辑：梁焱博
