借海外“淘金”内幕交易 远望谷实控人遭市场禁入
中国证券网 祁豆豆
重组折戟，内幕交易曝光，远望谷实际控制人徐玉锁这次真是“赔了夫人又折兵”。今日，证监会一纸行政处罚决定书将远望谷实控人徐玉锁借海外投资内幕交易的细节曝光，徐玉锁因内幕交易、短线交易被处罚款的同时，还被采取5年证券市场禁入措施。值得一提的是，截至2016年三季度末，徐玉锁持有远望谷24.39%股权，为上市公司控股股东、实际控制人，本次遭市场禁入对上市公司影响几何，颇值得市场关注。
祸起海外投资
本次内幕交易源于一桩海外投资。据了解，2014年，徐玉锁在新加坡期间了解到国际图书馆市场的龙头企业Bibliotheca Group GmbH公司。2014年8月28日，徐玉锁、远望谷董秘及投资经理与Bibliotheca Group GmbH公司股东方面进行初步接洽，讨论关于Bibliotheca Group GmbH公司估值和投资架构。2014年9月11日，双方签署保密协议。2014年10月23日，双方再次会谈，远望谷提出了初步的收购意向，包括估值方法和投资架构，并初步确定1亿欧元的收购价格。
2015年1月22日，双方再次进行谈判，一致同意按照Bibliotheca Group GmbH公司税息折旧及摊销前利润（EBITDA）的10倍的估值方法和分四期收购的投资架构，由远望谷起草投资意向书。2015年3月18日，双方确认投资意向，并就投资意向书中未确认的条款达成一致意见。2015年3月25日，双方正式签署投资意向书，约定远望谷分4笔收购Bibliotheca Group GmbH公司100%股权，出资金额不少于9550万欧元。2015年3月26日，远望谷发布筹划重大事项的公告，公司股票自当日起停牌。
然而，该起重组却在2个月后戛然而止。2015年5月14日，远望谷发布公告称，本次重组涉及的相关事项时机尚未完全成熟，故终止本次重大资产重组，公司股票自当日起复牌交易。
证监会认为，远望谷拟出资至少9550万欧元分4笔购买Bibliotheca Group GmbH公司100%股权，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的重大事件，依照《证券法》第七十五条第二款第（一）项的规定属于内幕信息，该内幕信息不晚于2014年9月11日形成，公开于2015年5月14日。远望谷实际控制人徐玉锁为本次重大资产重组的主要决策者、推动者，全程参与收购事项，属于内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2014年9月11日。尽管海外“淘金”失利，但徐玉锁却在此过程中借内幕交易获利。
内幕交易遭市场禁入
经查，徐玉锁内幕交易主要通过控制并使用“廖某松”账户进行。2015年2月2日，徐玉锁控制“廖某松”账户买入“远望谷”25万股，该笔交易下单IP地址为远望谷的对外出口IP地址，下单电脑对应的MAC地址在远望谷提供的公司电脑MAC地址列表中。2015年6月4日，该账户将上述股票全部卖出，扣除相关税费后，“廖某松”账户涉案期间内幕交易“远望谷”实际获利542.45万元。
同时，证监会调查显示，自远望谷2007年8月上市至今，徐玉锁一直是其持股5%以上的股东。期间，徐玉锁控制使用“廖某松”账户于2013年7月20日至2015年7月20日期间2次交易“远望谷”，存在“买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的行为，构成短线交易。
据此，证监会认为，徐玉锁在内幕信息公开前控制使用“廖某松”账户买入25万股“远望谷”的行为，违反了《证券法》第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为，违法所得为542.45万元。同时，徐玉锁为远望谷持股5%以上的股东，其控制使用“廖某松”账户2次交易“远望谷”，存在“买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的行为，违反了《证券法》第四十七条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十五条所述的短线交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十五条、第二百零二条的规定，证监会决定：对徐玉锁内幕交易行为没收违法所得542.45万元，并处以1627.34万元罚款；对徐玉锁两次短线交易行为，给予警告，并处以20万元罚款。
更为严厉的处罚是，证监会决定对徐玉锁采取5年证券市场禁入措施，自本次宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
值得一提的是，徐玉锁于2009-2012年期间历任远望谷董事长兼总裁等职务，2012年12月22日离任。此后，徐玉锁之妻，曾任远望谷运营总监、高级副总裁、代理总裁等职务的陈光珠，接任公司董事长。截至2016年三季度末，徐玉锁仍持有远望谷24.39%股权，为上市公司控股股东、实际控制人，本次遭市场禁入将对上市公司未来运营有何影响，值得持续关注。
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责任编辑：李子聪
