万科之争的十二句话

　　万科的事已经被谈烂了，但总感觉挺王派与倒王派是在不同层面鸡同鸭讲，总结一下我的观点吧，既没有万科的多仓也没有空单，不站队，不拉偏架，超越挺王与倒王之争，就事论事，教你们如何分析问题。

　　想捋明白，必须区分三个层面：事实（fact）、意见（opinion）、对策（how to do）。

　　1）事实是客观的，是法律和契约的白纸黑字，必须尊重；

　　2）意见是主观的判断和预测，不同人有不同见解，只能用事实证实或证伪；

　　3）对策是投资者应该如何应对万科事件，是行为层面。

　　第一，股东权利必须尊重。

　　私有权是市场经济和资本文明的基石，动摇了这个就没有资本市场了。不管资金来源如何，宝能是从二级市场上合法购买的股份，占比24%，行使股东权天经地义。例如平安改组上海家化、汽车之家，只要大股东能凑够多数票就有权任性，反正后果大股东主要承担，小股东如不同意但作为少数派只有用脚投票的退出自由。作为24%的股份持有人，宝能是万科第一大股东，但不能代表全体股东。如果宝能联手华润（15%），超过1/3则有权否决资产重组方案；如果联合股份超过50%，则有权否决董事会报告，改组董事会。

　　【这是事实】

　　第二，有权作出决议并不等于是正确的决议，不赞同大换血。

　　正如英国脱欧是一人一票的选择，投票是合法的，但结果未必是正确的。宝能的否决资产重组、清洗管理层的决定，结果未必有利于公司和广大小股东，如果通过那是全体股东的选择，权责自负。我的理由是失去现管理层的万科不是原来的万科了。王石是创业者+职业经理人，是公司的灵魂，而地产是完全竞争行业，万科没有护城河，核心竞争力就是优秀的管理团队和企业文化。从历史看，没有证据表明宝能和华润善于经营地产公司，完全控制公司后很难保证万科的优秀基因能延续。因此，我以前说过，重组会跌，板板有限；否定重组，王石出局，这是最不利的结果，三输：管理团队输，上市公司输，广大小股东输，公司竞争力受到致命损害，股价跌多少没谱了。

　　【这是意见，可以有不同见解，由事实证明】

　　第三，宝能逼宫的理由，内部人控制不必妖魔化。

　　汇丰就是典型的内部人控制型公司，通用电气也是，IBM的总经理老沃森甚至还传位于子小沃森，某党也是典型的内部人控制型组织，现代巨型股份公司的治理结构本就是所有权与经营权分离，所有权统而不治，管理层相对独立经营，因此内部人控制不可怕，关键是有没有良性制衡的治理结构。宝能举牌时明知万科是内部人控制型公司，并且公开称赞过万科的治理结构和团队。

　　【这是意见，可以有不同见解，由事实证明】

　　第四，宝能逼宫的理由，年薪、留学以及私生活不能证明王石失职。

　　王石是合格的董事长吗？是，不但合格，而且优秀。作为中国最大最佳地产公司的一把手，为股东创造利润260亿，才拿千万年薪不算多，我认为是少了，回报和激励不足，应加薪才对。留学当初有董事会批准，倒王派拿留学、爬山、泡妞、红烧肉这些私人事务说事，其实挺无聊。公司看的是业绩，不看努力，董事长不是计件工人，国企工作白加黑，业绩烂成翔，有毛用？董事长的本职工作是思考和决策。邓公复出后已七十多高龄，每天工作只批阅两个小时文件，其他时间都在锻炼身体，谁敢否认邓是中国有史以来最伟大的领导人？你要是能游山玩水每天工作2小时，但交出万科的成绩单，我也支持你当董事长。

　　如果说王石有失误，整个事件王石最大的失误也不过是失言而已，大嘴巴，惹是非，说民营资本不配，赤果果的所有制歧视，虽然他立刻认错并道歉。王石性格孤傲清高，落难时刻不乏落井下石者，但个性缺陷不能证明他不称职。乔布斯脾气更坏，做人更尖刻，但谁能否认乔布斯是伟大的企业家？投资者要明白，公司选的是董事长，不是三好学生。

　　【这是意见，可以有不同见解，由事实证明】

　　第五，王石为代表的管理团队有反击的权利，有利用规则对抗的权利。

　　王石不仅仅是职业经理人，他是万科的创始人，同时也是股东，给投资者创造了几百倍的回报，王当然有权反击恶意举牌的野蛮人，只要在合法范畴内，任何手段都可运用：长期停牌、修改章程、向第三方定向增发、毒丸计划……。这些在海外资本市场屡见不鲜，只要不违法违规违纪，法无禁止即为许可。倒王派指责万科无故长期停牌牺牲股民逃生机会。这不是违规，是利用规则，A股停牌制度本身有漏洞，股灾时停牌上千家，规则是允许用足的。导致小股东躺枪，可以说道德上不无可指摘之处，但不能说万科违反游戏规则。至于港股复牌A股停牌，这是因为两地停牌规则不同，两地同股不同价、同股不同权（股改时港股有对价嚒），属正常现象。另一方面，股民在那种情形下买入股票时也应对停牌或增发风险有所预判，利用野蛮人套利本身应当承担相应风险，这就是市场。

　　【这是事实】

　　第六，宝能用杠杆资金举牌是否违法？

　　不违法，即便后来保监会、银监会加强资金监管，也是法不朔既往。舆论批评、保监会发文、深交所质疑它的资金来源，手法过于激进，短借长投，类似赌命，但如果监管部门不能证明宝能的筹资违反金融规制，那就应该无罪推定，只是风险问题，当事人自己甘愿冒险，每个人都有投机的自由，风险自负即可。

　　【这是事实】

　　第七，野蛮人举牌也不应妖魔化。

　　野蛮人是资本市场的中性现象，不存在道德褒贬，只有技术高低问题。客观上，野蛮人举牌有助于低估资产的价值修复，对垃圾管理团队也是一个警示，你不好好干，自然就有野蛮人叩门，把你们全炒掉。巴菲特早期也玩这种举牌游戏，跟格雷厄姆学的，收购低估值公司，分拆清算公司，结果有一次被管理层、员工、周边居民骂得狗血淋头，老巴发誓洗脚上岸，成熟之后收购公司都是建立在于管理层充分沟通谅解的基础上，达到互信双赢的结果；而同时代那些热衷于恶意杠杆收购的野蛮人们，后来死得七七八八了。举牌没问题，问题是杠杆，高手死于杠杆，同学们一定慎用杠杆啊！

　　【这是事实】

　　第八，关于深圳地铁的资产重组方案。

　　1）投票程序无瑕疵。按公司法，按惯例，独董的利益回避不是投弃权票，而是不具有投票资格，不作为分母，因此7/10是成立的，董事会决议有效。

　　2）投票内容我无法对方案做出实质性判断。这要看注入地块的质地和增发的股价是否合理，见仁见智（增发价有计算标准，不可能按停牌前炒上去的最高价，那是短期的市场异动）。至于融资摊薄一概反对的观点，我认为是不了解万科，万科不是茅台，本身就是融资型公司，房地产是资本密集型产业，万科的牛股之路就是伴随着一轮轮不停的融资，可以说万科的拿手本领之一就是融资技能，不许融资公司干嘛上市呢？只要公司能利用融资能为股东创造高额回报即可。至于融来的是资金还是地块，本质没区别，融来资金万科也得拿去买地，多一道手续而已。关键不是许不许融资，而是融资的估值衡量。

　　【这是意见，可以有不同见解，由事实证明】

　　第九，华生教授的做法是否合理？

　　合理。华生投赞成票把重组方案交由全体股东决定，是尊重全体股东意志。老毛君也做过独董，作为独董尽自己的专业能力和操守独立判断即可，不必向民粹低头，也不屑于公开解释。

　　1）倒王派质疑华生未经授权披露会议细节是否合规？合规，法无禁止即为自由，华生作为公民有言论自由，小股东有知情权。除非华生开会前与公司签署了保密协议，但即便有保密协议也只能是万科公司享有诉权。

　　2）倒王派质疑华生对大股东华润恶意揣测是否侵权？这个只能由法院判断，华润有权起诉华生诽谤，随便告，胜诉我估计概率有10%吧，因为华生的言论属实，合理怀疑，华润敢不敢制造第二起“天地侠影案”呢？

　　【这是意见，可以有不同见解，由事实证明】

　　第十，万科之争的可能结局。

　　1）好的结局-妥协：管理层的重组方案被否决，宝能的改组方案没通过，万科保留现任管理层（至少郁亮接班王石），管理层承认股东结构现状，互相妥协。宝能杠杆资金的性质是未来必须退出的，可能低价转手给华润。因为万科重组增发价是15元，国企也不好高价接手。姚总能保证资金链不崩，断尾逃生，已属万幸。

　　2）坏的结局-决裂：管理层的重组方案被否决，宝能的改组方案通过，万科大换血，沦为一家平庸的国企。郁亮等骨干大概率随王石出走，因为很简单，留下来是前朝异己，迟早被清算，企业文化和环境也完全不同了，赖着有啥意思？出走至少能拿到创业原始股，随便一点也是亿万富翁，这个团队的人脉和资源从风投募集百亿资金根本不成问题，而且万科骨干有多少猎头公司高薪盯着呢！不过我预测王石团队出走后也很难再另创新万科的辉煌，因为时代不一样了。所以我说这是悲剧，就像石达开出走天京，没开辟第二天国，覆灭于四川大渡河；未几天京陷落，屠城。

　　【这是意见，可以有不同见解，由事实证明】

　　第十一，万科复牌后的走势。

　　跌是必然要跌的，不要有幻想。一是关在里头半年的很多套利资金和杠杆资金要不惜血本出逃，没人敢高空接盘；二是同期指数已大幅下滑，万科停牌前股价显著高于同行和港股；三是当时热炒的野蛮人举牌已经熄火，困在里头的野蛮人现在变成了压制股价的利空力量。亏钱的散户别骂王石，别骂华生，更别骂宝能，去年底我就提示过野蛮人举牌的风险，脱离基本面的所谓套利是赌博。不过长期投资万科的老股东们早已赚的盘满钵满成本极低（刘元生咱就不提了），这是哪怕再腰斩也夺不走盈利，价值投资才是王道！

　　【这是意见，可以有不同见解，由事实证明】

　　第十二，投资者怎么应对？

　　分析半天，关键是赚钱。如果出现最坏的结局，建议挖掘万科最大最直接的竞争对手，买它的股票套利；如果万科复牌，挖掘重仓万科的基金，看它计提几个板，然后算出差价套利。思路交给你，代码自己找！【这是对策】