申万宏源秦明正：上市公司并购重组选择标的注意四要素

　　新浪财经讯 6月23日 申万宏源2016TMT资本峰会在北京举行，会上申万宏源投资银行部副总经理秦明正围绕《上市公司并购重组操作要点与案例分析》做出了分享，他认为，上市公司并购重组选择标的需要注意四点要素，以下是演讲实录：

　　标的公司的选择，标的公司的选择我们还是看四点内容，一是公司的战略，很多上市公司这几年是为了并购而并购，从投资者角度来说能搞一把，持续关注和持续投资，很多企业包括基金，包括研究，哪些公司是白马股，哪些公司是昙花一现的？从投行角度来说我们建议一个公司要做并购要和公司发展战略结合，而且要想清楚到底要做产业链上下游的并购，还是横向的以大吃小的并购？做大、做强主业，还是要做第二产业？这对一个企业来说是很重要的东西，这是最基本的。只有这样公司有这样的想法，比方说要做第二产业，跨行业并购，相应在管理人员的储备上，在行业关注度比你完全做资本运作会更好，而且公司更有长期投资价值。

　　在收购行业的时候要关注公司的行业前景，这是研究比较密切关注的。哪些行业是未来的发展趋势？要做第二产业和多元化发展，做跨境并购要选准。第一次头婚的时候没有弄好，第二婚还没有看好，因为很多公司没做好，第二次又没做好，不停的转壳、卖壳，对上市公司投资也是很大的伤害。另外选行业要注意我们国家的限制性行业，禁止投资的行业，包括海外收购。海外收购有国家的审批流程，要拿到发改委批文，符合产业投资方向和投资目录，还有国家外汇管理局的批准。另外考虑到地方标的公司所在国的法律规定，包括他们的反垄断、军事审查，因为中国很多都是被禁止的，这都要考虑。要考虑标的公司所在行业的发展前景或市场环境。

　　第三，你看好了这家公司，不是说立马就可以收的，标的公司的合法合规性，这家公司是否符合上市公司的标准？财务是不是规范？股权是不是清晰，资产是不是清晰，权属有没有被抵押，有没有被担保和涉外权益？这是投行做的主要内容，就是尽职调查，投行、券商、律师、会计师、评估师做尽调。第四，在选标的公司的时候关注的规模，规模是很重要的。这是一个门槛，没有这么大的规模不要进资本市场。如果大的上市公司，股本规模比较大，买很小的业绩对你的业绩没有太大的作用。盈利规模、收入规模，还有市场占有率，每个企业都要从自己的角度来综合判断和分析。标的公司选择不仅仅是这些方面，还掺和其他，站在收购人的角度来说，上市公司主要考虑这几个方面。

　　还有估值方法，选择标的公司以后卖多少钱很重要。原来证监会在2008年要求一定要评估，后来改了以后不需要评估，特别是海外收购。因为老外也没有资产评估公司这种做法，国外的评审做法包括投行出一个投资报告，没有所谓的资产评估报告这种说法。但是他们所用的方法都差不多的，要用到成本法，国外基本都是收益法，是现金流折现法。如果你是重资产行业、重资产公司，成本法比较划算，因为按照目前的规定，成本法估值不需要做盈利预测和业绩承诺，基于未来的收益做估值，证监会一定会要求你做业绩承诺、业绩对赌。因为现在的估值是基于未来的盈利，如果未来盈利是虚假的，或者是有水分的东西，不能折现就存在水分，证监会让你对赌。现在这个理念是对的，对赌多少证监会不怎么管，以前对估值管得很严。原来传统行业50%的增长率，评估增值率，证监会就会很关注。现在不怎么管了，所以出现了很多问题。

　　三是支付工具。支付工具考虑我们用现金还是故群，还是现金+股权？有没有其他的方式？这涉及到整个方案和对方的交流。比方说对方不想要的，就像老外一样的就要现金，现金到位才能做资产交割。国内有些对上市公司不太了解，也不愿意要股份，或者要很少的股份，其实是综合收购谈判的过程。从收购方来讲，像万科现在股份摊薄太多了，把大股东变成二股东、三股东了，这是跟对方交易谈判的过程。

　　四是基于未来收益的估值要做业绩承诺，这主要是对上市公司的保护。高估值要有承诺，要有对赌，不能说是多少就是多少。从投行角度一级预测比较麻烦。因为盈利预测有时候不太靠谱，现在会计师首先从收入预测，一定要看到合同，没有合同你讲前景、机会没用，我们就要合同。在合同基础上我们辨别哪些是真合同，哪些是假合同。对这一块确实有非常大的变化，你不仅仅要承诺，而且要兑现。而且我们在补偿方案、对赌方案里要有履约能力。我们在重组会上会的时候委员问你，承诺这么高的能力，你能够做到吗？做不到怎么补偿？我估计这次的检查针对随意开空头支票的公司会受到严厉的处罚。