万科董事会“分母大战”白热化 华润向两地监管提出抗诉

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　　澎湃新闻记者 李晓青

　　华润和万科围绕着“分母之争”的大战还在继续。

　　6月22日，有消息人士对澎湃新闻 （www.thepaper.cn）称，华润目前就万科的重组预案已经向两地的监管部门反映。华润所诉诸的监管部门包括证监会上市公司监管部、深圳证监局 上市公司监管处、深圳证券交易所公司管理部、香港联合交易所和香港证券及期货事务监督委员会。而关于“分母之争”和万科重组议案是否有效，要等待上述两地 监管部门给出仲裁。

　　澎湃新闻发现，6月22日深圳证券交易所公司管理部已向万科下 发许可类重组问询函，在问询函问及的七大问题中，第一个问题就是要求万科详细披露独立董事张利平回避投票是否符合程序、张利平所在黑石万科所进行交易的具 体情况，是否影响独董客观判断以及张利平是否还具备独董条件。

　　“分母之争”的起因是在17日万科董事会当天，黑石中华区主席、万科独立董事张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对相关议案行使表决权。因此，拥有11名成员的万科董事会，参与表决的为10人。其中，7票为同意票，3名华润董事集体投下反对票。

　　万科方面称，投票率是7/10，超过法定的2/3，表决有效；华润方面则认为，张利平的1票也应算上，7/11未超过法定的2/3，表决无效。双方的律师团就回避的1票是否计入基票数，以及张利平有无回避的需要争执至今。

　　6月17日深夜，万科发布公告宣布已经通过引入深铁的重组预案。而华润在18日下午发表公开声明，明确质疑万科重组方案通过的决议。针对万科引用的关联方回避的说法，华润指出，根据外部法律意见，关联方仅针对此次交易主体（万科和深铁），不能以此理由拒绝将人数计入。

　　在独立董事张利平的一票究竟是算回避表决，还是弃权票的法律形式上发生了分歧，而这一分歧的最终判定将决定万科高管层提出的深铁增发议案是否获得通过。

　　根据万科2015年年报，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中独立董事有4人，分别为华生、罗君美、海闻以及张利平。