华润高层愤怒万科重组预案：过去真把万科惯坏了

　　摘要：一向“怀柔”的大股东央企华润向“倨傲”依旧的万科管理层宣战。作为一个十几年来“从不说不”的第一大股东，在降为第二大股东、进而有沦为第三大股东之忧时，华润第一次强势使出自己的否决权，却像拳头打在棉花上。“真是把万科惯坏了。”一位参与此事的华润高管愤怒的说。

　　来源：财经国家周刊 作者：慈冰、胡雯

　　一向“怀柔”的大股东央企华润向“倨傲”依旧的万科管理层宣战，这是一场迟来的对决，但远未结束。

　　6月17日晚，华润（集团）有限公司（下称“华润”）不得不咽下自己酿出的苦酒。

　　作为一个十几年来“从不说不”的第一大股东，在降为第二大股东、进而有沦为第三大股东之忧时，华润第一次强势使出自己的否决权，却像拳头打在棉花上。

　　当日下午两点，万科召开董事会，商讨通过增发股份引入深圳地铁重组预案。如果方案通过并完成增发，深圳地铁将成为万科第一大股东，持有万科A股股份 28.72亿股，占总股本的20.65%，去年逼宫的“野蛮人”宝能系持股比例将被稀释到19.27%，华润持股比例将被稀释到12.1%。这是以王石为 首的万科管理层的阳谋，却是股东华润不愿意看到的情形。

　　当晚万科（000002.SZ/02202.HK）发布公告称，预案获得董事会批准。但华润对此坚决否认：万科在出具公告前，没有咨询董事的意见，华润的董事也没有审阅，万科单方面发布公告没有任何法律效力。

　　“真是把万科惯坏了。”一位参与此事的华润高管，在与《财经国家周刊》记者的电话中嘶哑着表达愤怒。

　　在这个普通的夏日夜晚，中国最精彩的商战就此打响。可以预料，未来三个月，乃至一年内，所有参战方都将“血战到底”，并解决一个最基本的、也是终极的问题：

　　万科这个全球最大的房地产企业，究竟属于谁？

　　“友谊小船”彻底翻沉

　　6月17日晚8点，深圳大梅沙环梅路33号万科中心。在这个曾被认为中国公司治理“最规范、最先进”的地方，一场撕裂正上演。持续四个多小时的董事会刚一结束，华润与万科的律师便发生激烈争吵。

　　万科章程规定，涉及增加注册资本的事项应经董事会2/3以上董事表决同意。双方律师对本次预案是否获得董事会2/3票数产生重大分歧。而就在双方还在争吵、撕扯之时，万科以董事会的名义发布公告。

　　公告认定，预案经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3位来自华润的董事反对，最终以超过2/3的票数通过。“11名董事中，张利平董事认 为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此议案由其余10名董事进行表决”，万科如是表示。

　　华润则坚持认为，应以11人为基数，2/3以上的人数应至少为8人，而本次议案只获得7名董事表决同意，并未依法获得通过。

　　另外，华润对万科没有考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表达强烈不满，认为万科的做法“严重损害了董事的权利和董事会的尊严”。

　　双方分歧的焦点在于，独立董事张利平是否存在关联关系，他的一票应算作回避还是弃权？与双方的分歧一样，法律界和市场分析人士对此有着截然不同的两种看法，短期内难以盖棺定论。

　　依据《公司法》第22条，如果股东认为董事会的表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，可以在做出决议之日起60日内向法院提起诉讼。目前华润万科双方都有通过法律渠道解决问题的计划。

　　万科副总裁谭华杰在万科投资者电话会议上表示：“这件事情将通过专业的方式再去解决，就算其他各方有争议，我相信法律上有解决这个事情的有效渠道。”

　　“华润会向证监会反映，同时做好了走法律途径的准备”，一位华润高管对《财经国家周刊》记者说。他同时坦言：“关键战役是接下来的股东会。”

　　第一天的短兵相接之后，华润迅速将战事引入第二阶段。

　　6月18日，华润发布措辞严厉的官方声明：如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者利益。

　　万科公告的重大风险提示中指出，按照流程，本次交易须再次召开董事会审议和全体股东大会及类别股东会审议；同时还要经过深圳国资委备案、香港联交所书面确认以及证监会的核准。

　　这意味着，万科管理层力推的重组方案未来仍需直面“闯关”难题，而华润也有机会捍卫董事、股东的“尊严”。其中，尚未获得董事席位但拥有股东大会表决权的现任大股东宝能系，态度尤为关键。

　　永恒的利益

　　万科管理层提出的方案并不复杂。公告指出，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元， 以发行股份方式支付。初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。

　　简言之，如果增发完成，深圳地铁将用前海枢纽和安托山两幅土地，获得全球最大房地产企业20.65%的股份及第一大股东的地位。

　　《财经国家周刊》记者了解到，董事会召开之前，万科总裁郁亮曾带着预案到香港华润大厦拜会华润董事长傅育宁，结果“双方不欢而散”。华润认为，如果方案通过，股东利益将受到极大损害。

　　华润方面认为，方案给其带来的损害主要有三个方面：

　　第一，15.88元的增发价格折让较大，而增发后现有股东的权益被摊薄约5%。华润持股比例将被稀释到12.1%，降为第三大股东；

　　第二，注入的净地资产在未来两至三年不能贡献盈利，万科的每股盈利均被摊薄约20%，影响股东回报；

　　第三，如果算上土地增值税及所得税，购买的两个地产项目价格并不便宜，方案也不能自动锁定未来万科与深圳地铁在其他项目的开发合作，不能形成对万科的持续性支持。

　　这其中，华润还有一个核心疑问：万科为什么不用现金或债券融资形式支付全部交易对价，却发行大量股票摊薄现有股东利益？“万科负债率是行业最低之一，净有息负债率仅为25.5%，有较大债权融资空间。”华润人士表示。

　　6月19日晚8点，万科召开投资者电话会议，万科副总裁谭华杰对此作出回应。他表示：“这是一个非常自信，自信到了完全不看交易对手的思维方式。在交易条件完全相同的情况下，我当然希望用现金，但是交易对手答应的几率是零。”

　　他认为，未来在轨道交通时代，和轨道交通公司绑定，开发商就赢了一大半。合作是为了建立长期的战略合作关系， “这事关万科所有股东的利益，和谁是第一大股东没有关系。如果只是用现金，可能吗？”

　　谭华杰同时介绍，按照市场惯例，从第一次董事会到第二次董事会需要1—2个月时间，而从第二次董事会到股东大会投票则需要45—50天。股东大会投票时，A股和H股分别要2/3同意才能通过。

　　目前万科两大股东宝能系和华润合计持有39.5%股份，远超1/3的比例。3个月后，宝能与华润会否联手否决该方案？

　　华润相关负责人表示，每个股东都会基于自己的利益作出判断和选择，这是最基本的原则。但“外界传言华润曾与宝能‘密会’，这纯属无中生有。”

　　“正确的态度”

　　作为万科长期的大股东，央企华润认为，多年来华润利用自己在资源、渠道、金融等方面优势对万科支持很多，在股权分置改革、B股转H股、推出股票期权激 励计划等关键事项上，都提供过实际帮助。甚至是在涉及万科与华润“亲儿子”华润置地的同业竞争时，华润亦能保持中立，妥善处理。

　　王石、郁亮此前十多年间多次表示，万科及管理层与华润的合作“令人愉快”。万科总裁郁亮甚至承认过：“长期以来，我们从来没把股东放在眼里，同大股东几乎没有任何联系，除了让他们承担责任，让他们签字。”

　　但在华润一方，却并非那么愉快。入股万科伊始，其核心诉求便是实现对万科的控股、并表，华润前“掌门”宁高宁和宋林都曾公开表示过这种意向。但由于王石为代表的管理层过于“刚烈”，华润怕操之过急落得“玉石俱焚”，从2000年便开始做无控股权的第一大股东。

　　因此，在华润的对外宣传中，万科从来未被算入华润核心资产之列，万科也很少被外界认为是“华润系”。作为一个“管不了”又“不敢管”的大股东，华润只能选择安安静静地做一个财务投资者。这在华润系其他上市公司绝无仅有。

　　“华润现在的态度才是正确的态度，过去的态度十分可疑。”一位不愿意透露姓名的市场分析人士对《财经国家周刊》记者说。

　　他认为，市场竞争环境中，每个企业都要维护自己的利益，“谁让出了利益，就很值得怀疑。华润此前所说的‘管不了’和‘不敢管’是托词。”

　　一向“怀柔”的大股东向“倨傲”依旧的管理层宣战，是一场迟来的对决。但时过境迁，双方的胜算几何？

　　目前可以确认的是，华润的意志非常坚定。在政经环境已经变化的大背景下，华润新任“掌门人”傅育宁不敢有丝毫松懈。

　　据华润内部人士透露，如果按照万科的方案实施，预计华润应占万科权益将减少近20 亿元，未来二至三年应占利润每年减少可高达8 亿元。“作为央企，华润在确保国有资产保值增值方面会有较大压力。”

　　《财经国家周刊》记者了解到，华润目前将恢复万科第一大股东身份作为第一目标，并希望按照现代企业制度，以市场化原则建立相互制衡的公司治理架构。

　　而对于“刚烈”的万科管理层来说，如果方案没有得到股东大会通过会怎样？谭华杰在投资者电话会议上表示：“这个事真不知道。”

　　6月20日，《北京商报》援引一名房地产行业人士观点：如果万科管理层一手策划的重组预案不能如愿成型，王石为首的管理层将非常被动，不排除“出走”的可能。

　　王石进退自如？

　　另有分析认为，目前的王石和万科管理层似乎已经做好了“进退”两手准备。

　　去年“宝万之争”肇始时，很多市场人士才发现，万科管理层（合伙人）已然在股权争夺战中占有一席之地。

　　据《经济参考报》、《北京商报》等公开报道，万科管理层通过盈安合伙等企业，实质掌握“金鹏资管计划”和“德赢资管计划”，二者被认为是一致行动人。 2015年底，经年报披露的德赢、金鹏资管计划以及万科工会的持股比例达7.73%，这一比例已经超过安邦，位列第三大股东。

　　“金鹏资管计划”和“德赢资管计划”，被外界认为是王石所代表的管理层的真正底牌。

　　去年年底，深交所曾就两大资管计划是否一致行动人给万科发去问询函。万科回函以两者的管理人各自自主行使投票表决权为由，表示不存在一致行动人关系。

　　对此，中国政法大学教授谭秋桂等专家认为，通常资管计划委托人的意见对管理人有决定性的影响，万科的回复“不符合常理”。

　　据接近万科的知情人士表示，从万科一系列操作来看，不排除还有其他未被披露的持股计划，内部人整体持股比例可能更高。而引入深圳地铁，摊薄其他股东股份，也将为万科管理层继续增持赢得时间和空间。

　　此外，万科近年推行的“小股操盘计划”和“小草计划”，也让万科管理层逐步具备“再造一个万科”的能力。据财新报道，王石去年12月在谈到宝能系对万科发起的收购战时，情绪激愤，甚至放言“率团队集体出走，再造一个万科”这类最后打算。

　　2014年3月，郁亮向外界展示《门口的野蛮人》一书，暗示万科未来有陷入股权争夺危机的可能性，而后又介绍《资本之王》一书，强调管理层将采取行动 掌握自己的命运，控制公司运作。 万科于当月便正式提出“小股操盘”的轻资产模式。通过持有项目少数股权，输出万科品牌及管理，降低公司获取新项目的投入。

　　据万科原战投部离职人员透露，2015年底万科在建在售项目共计472个，其中持股比例不超过50%的项目共计127个，占总数的26.9%；一线城市高达49.6%的项目持股比例不超过50%。

　　“小草计划”衍生自万科合伙人制度。2015年4月15日，万科内部发文《万科集团内部创业管理办法》，鼓励司龄超过2年的内部员工在万科“城市配套服务商”产业链上创业。万科将为创业员工提供数额不等的资金和各类资源支持。

　　《财经国家周刊》记者从熟悉万科运作的人士了解到，部分员工在此背景下已经主动或被动离职，其中部分离职高层员工已在外部设立公司，以第三方身份参与万科的业务运作。

　　“在这些公司中，事业合伙人具有较强的控制权，既能充分实现万科管理团队及员工的经济利益，也为后续管理层与股东博弈增加筹码，对后续股东整合万科人力资源带来挑战。”该人士说。

　　展望这一复杂性、“惨烈性”极为鲜见的股权之战，中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏撰文认为：“大股东华润与王石为代表的内部人之间的权力之争远未结束，势以更激烈的画面色彩纷呈。”