宝能与以王石为代表的万科管理层争夺公司控制权的大戏，几乎成了2015年资本市场最精彩的落幕大戏。
一个不怎么知名的宝能通过杠杆的方式在二级市场举牌拿下了房地产第一股万科超过22.45%的股权，成为第一大股东，万科董事会主席王石表示，万科管理团队不欢迎宝能成为万科第一大股东，说“宝能的信用不够”。王石在回应宝能收购时的逻辑和情绪都让外界极为诧异。其一，王石说宝能的信用不够，且不说这样的回应有没有事实依据，收购一个上市公司，法律并没有规定收购的主体到底应该是倒车皮的，还是卖菜的；其二，从法律角度而言，万科这个企业究竟是谁的，其实很清楚。除了宝能系持有22.45%，以前的第一大股东持有15.23%，个人股东刘元生持股1.21%，万科盈安合伙持股4.14%，万科工会持股0.61%，然后是机构投资者和二级市场投资者持有的；第三，王石12月19日在微博上表示“周一见”，并转发了一篇暗示宝能洗钱的文风极烂的文章，并很快删除，但很多人对王石的这种行为表示不理解。
王石的回应事实上反映了中国上市公司治理中一个极为严重的问题，股权集中的上市公司一股独大，股权分散的上市公司成为内部人直接控制的平台，在媒体热炒和资本与管理层争夺的过程中，公众的知情权以及中小股东的权益无从保护。这起并购从目前发展的趋势看，很有可能又成为一出狗血剧。恶意收购、控制权争夺是欧美等成熟市场加强公司治理，制衡公司管理层和大股东的有效利器，但中国的公众、上市公司管理层以及大股东对于收购从内心深处抵制，中国的控制权市场如何走出丛林和草莽时代？
对于这些问题，我觉得有必要出来说几句自己的看法。首先，万科是谁的红烧肉。由于万科特殊的股权结构，尽管名义上，万科不是王石及万科管理团队的，但由于万科股权分散，以及王石及其团队在万科发展过程中的特殊作用，万科事实上被王石等管理层所控制，这也是一个不争的事实。王石之所以在没有万科多少股份的情况下，敢于发出本能的傲慢表示不欢迎第一大股东宝能，就是在他的内心深处，他一直认为万科就是他的，甚至不是前第一大股东华润的。
第二，宝能和王石打架，中小股东的利益究竟怎么办。笔者当年在实际参与一些公司并购时，深感中小股东利益保护之脆弱。一起重大的并购，我们会看到董事会的重大作用，看到大股东的决定作用，看到监管部门的审核，但并没有像英美等国一样，给予小股东保护自己甚至用脚投票的权利。资本和管理者打架，资本和大股东争夺控制权，中小股东只能任人宰割，没有有效的程序参与决策，保护自己。媒体对于上市公司的收购也只是凑热闹，挖八卦，鲜有人真的去关注中小股东。王石和他的团队现在打的旗号是保护中小股东。宝能杠杆收购有风险，王石领导下的董事会临时停牌筹划重大资产收购难道对中小股东没有风险？
第三，收购为何成了狗血剧。综观中国资本市场多起控制权争夺，比如最近几年的雷士照明、上海家化、方正证券、绿城地产等控制权争夺，无论是大股东，还是上市公司的管理层，以及公众，都无法正确面对公司控制权的转移。这也许能从东方的企业文化中找到一些因素，导致控制权争夺这个制约上市公司管理层的最好的法宝之一被搁置，中国人好像从内心深处并不欢迎收购者。比如，中国资本市场第一起收购中国宝安收购延中实业就被定义为“宝延风波”，加上上市公司并购市场与交易的混乱和契约精神的丧失，很多收购最终演化成一场闹剧，双方大打出手，不乏阴招，中小股东成了他们的炮灰。
笔者一直认为，对于缺乏制约、内部人控制严重的中国上市公司而言，少有的几个控制权争夺其实是制约内部人的利器，中国应该建立一个真正的控制权市场，抗衡大股东、管理层对中小股东利益的损害。中国的恶意收购不是太多，而是太少了。我们不应该抵触宝能，而是应该欢迎更多的宝能。中国资本市场虽然成立20多年了，但资本市场的收购行为仍然处在丛林和草莽年代，中国的媒体、公众、上市公司以及王石们都还没有接受真正的“并购文化”，在内部人的控制权受到威胁的时候，中小投资者就成了他们的挡箭牌。如何细化中国的并购规则，特别是如何完善中小投资者利益的保护机制，已经成了当前并购市场最急迫的事。万科是有独立董事，但四个代表中小股东利益的独立董事却都在沉默，媒体更应该去问问他们：沉默到何时？
争夺控制权没有错，但切不可以损害中小股东的利益为代价，中国公司法的权力架构仍然秉承“股东会中心主义”，而不是欧美治理模式下的“董事会中心主义”，公司重大事项的决定权在股东大会，切不可越俎代庖，为管理团队的私利损害公司和中小投资者的利益。
（作者系经济学者）
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