金证券记者 李砾

　　A股市场并购重组日益火爆，这在证券业协会举办的保代培训中也可见一斑。2014年9月25-26日和10月9-10日，年内第三期和第四期保荐代表人培训班在京举办。和前两期培训侧重IPO环节的“询价承销”、“发行监管”不同，这两次培训均以“并购重组”为主题。

　　《金证券》记者了解到，随着并购监管思路的变革，上市公司并购过程中的内幕交易、高估值、配套募资等问题引发圈内人士热议。

　　内幕交易并购“毒药”

　　保荐代表培训班是证券业协会组织的针对保荐代表人、从事IPO业务的会计师和律师的专门培训，每年四次，一般是每季度举办一次。

　　《金证券》记者获悉，保代培训班的讲师层次很高，证监会[微博]发行部、会计部和法律部的相关负责人会做专题讲座，证监会主管发行的领导有时也会出席并传达重要的政策讯息。证券业协会对该培训也十分重视，要求每个保荐代表人每年必须参加一次完整的培训。

　　“监管层鼓励并购创新，但对内幕交易等违规行为坚持严打态度。”一位参加了第三期保代培训班的投行人士向《金证券》记者指出，“这次主要讲了并购规则和政策，中间强调了对内幕交易的处理程序。”

　　据了解，在第三期保代培训班上，监管层梳理了涉及内幕交易的暂停与恢复机制。“因内幕交易被稽查立案的，申请材料未被受理的，不予受理；已受理的，暂停审核。可取消影响的，消除后再受理申请材料，暂停审核的恢复审核。”

　　监管层对内幕交易的严打决心，从数据中也可以看出一二。据统计，2012年10月至2014年9月5日，并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查而被暂停的项目合计40家次，约占同期审结项目的15%。

　　资产评估高溢价受限

　　最近两年，游戏、影视等资产成为A股市场上的并购热点。随之而来的，还有对被并购资产的高估值、高溢价等质疑。

　　第三期的保代培训班对目前并购市场做了总结：TMT行业(即电信、媒体和科技)的并购最为活跃。该行业轻资产公司较多，估值与成长性有关，并购时的平均市盈率也是所有行业中最高的。

　　据同花顺iFind数据统计，今年以来，上市公司已完成及正在进行中的重大重组约260起，其中约七成并购资产的溢价率在100%以上。拓维信息、游族网络、掌趣科技、爱使股份等20余家上市公司的并购溢价率甚至超过1000%。《金证券》记者注意到，爱使股份收购游久时代科技有限公司时，并购资产溢价更是高达41倍，因而被称为A股史上最高溢价收购。

　　“监管层对高溢价并购十分关注。最近只要是涉及无形资产评估增值的，很多都会被要求补充无形资产增值的合理性。”前述投行人士对《金证券》记者坦言。

　　在中投顾问高级研究员任浩宁看来，监管层对高溢价并购的态度转变可以理解。“高溢价、高估值是A股市场常见现象。”任浩宁向《金证券》记者指出，上市公司并购重组中的巨大利益，涉及并购双方和中介机构。“市场上的评估机构存在独立性不足的问题，评估公司有时会”照顾“客户的要求，抬高注入资产的价格。”

　　配套募资仍被“打压”

　　除了高溢价并购有收紧趋势外，配套募资也延续前期的“打压”状态。

　　上述投行人士提供的培训笔记显示：配套募资不得超过交易总额的25%；调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，重组委可以审核并要求申请人调减或取消配套融资；但如有新增配套融资，视为新重组方案，应重新走程序。

　　上市公司调减或取消配套募资的情形有：上市公司资产负债率明显低于同行业水平，货币资金充足，有超募资金且资金使用效率不足；属于借壳上市；配套融资拟投资项目未取得必要批文；随标的资产交易作价调减相应调整。

　　监管思路趋同IPO审核

　　《金证券》记者注意到，推进注册制大背景下，并购重组的监管思路改革也是业内关注焦点。

　　据悉，在最近两期的保代培训班上，监管层明确上市公司30%以下股权变动、自动豁免要约收购义务和收购报告书备案、要约收购报告书备案都不涉及行政许可，但对信息披露监管(事后)；重大资产购买、出售、置换资产和发行股份购买资产、合并、分立仍需审批。

　　“并购重组的监管思路基本与IPO审核趋同，监管层强调的是以信息披露为中心，弱化实质审核。”沪上一位参加第四期培训班的券商保代向《金证券》记者总结称。

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