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　　证券时报记者 何顺岗 刘昆明

　　10月16日，天科股份(600378)公布的要约收购股权过户公告显示，平安证券[微博]、长城证券和中国国际金融公司这三大机构股东在股权过户交割之后，均不再持有上市公司股份，极有可能参与了天科股份的要约行权。

　　值得注意的是，如果这些机构购入股份的资金来自券商自营，那么都是在低于市场价的情况下进行的要约行权，这该如何向自己的股东交代？如果购入股份的资金来自别的渠道，那么这是否会存在违规的可能？证券时报记者通过对要约收购前后的数据梳理发现，中化资产对天科股份的此次要约收购更像一场早已设好的局。

　　机构股东低价行权

　　天科股份的要约行权期间交易数据显示，8月22日至9月20日，天科股份在二级市场的最高价为14.85元/股，最低价为13.19元/股，成交均价为13.87元/股；均要高于12.85元/股的要约行权价。

　　而从期间的成交金额来看，20个交易日里累计成交7.73亿元，换手率为18.77%。由此可见，若股东想要减持套现，完全可以在二级市场卖到比行权价更高的价格。

　　尽管如此，要约行权期间的最后三个交易日里，仍有四个股东将所持股票让渡给了中化资产。

　　上交所[微博]公布的天科股份要约收购预授要约数据显示：9月17日预授要约263万股；9月18日预授要约452万股；9月19日预授要约126万余股。巧合的是，这三日分别接受要约的股份数，与长城证券、平安证券和中国国际金融公司所持的上市公司股份数极为接近。

　　9月30日，天科股份要约收购股份过户前后的十大股东变化情况显示，过户前，长城证券、平安证券和中国国际金融公司分别持有上市公司股份数为263万股、452万余股、140万余股。而在过户完成之后，这三家机构均不再持有上市公司股份。

　　可能存在的局

　　梳理天科股份的整个要约收购，不难发现大量的机构股东在此过程中扮演了重要角色。

　　今年一季报和半年报，天科股份前十大股东中频现招商证券、华泰证券、平安证券、长城证券和中国国际金融公司等机构股东的身影，且这些机构股东多是今年以来才大举进行增持和减持的。

　　值得一提的是，中化资产拟进行要约收购之前，曾通过大宗交易平台增持天科股份1480万股股份。其中，华泰证券总部卖出981.5万股，与华泰证券在天科股份2014年一季度报告中的持股比例极其接近。

　　到此次要约收购结束，上述在今年参与天科股份增持的机构股东大多全身而退。但剩下的招商证券[微博]仍持有天科股份1150万股。

　　联系到最终要约收购结果，中化资产计划的1741.94万股天科股份要约收购股份数仅完成了842.35万股，还差899.59万股，这个数据则接近于招商证券所持天科股份的股数。

　　有长期关注天科股份的投资者分析认为，如果招商证券也参与天科股份的要约行权，那么中化资产对天科股份的要约收购将会变得圆满；但从另一个角度来看，这样的要约收购也颇像一个早已设好的局。

　　经过中化资产对天科股份进行的要约收购，大股东中化集团[微博]公司通过一致行动人已合计持有天科股份9502万股股份，占公司总股本的31.97%，比另一大股东盈投控股所持的23.72%股份比例高出了8个百分点。

　　此外，对于中化集团的一致行动人中化资产此次发起的要约收购，本报在7月29日刊发的《天科股份要约收购玄机重重 三券商同时进前十大股东名单》中曾提出过质疑。而关于天科股份前两大股东盈投控股与中化集团对上市公司的控制权之争，本报也于4月18日刊发了《天科股份两大股东分歧激化》一文。

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